在現在社會，報告的用途越來越大，要注意報告在寫作時具有一定的格式。報告對于我們的幫助很大，所以我們要好好寫一篇報告。下面是小編帶來的優秀報告范文，希望大家能夠喜歡!

盡職調查報告由誰出具篇一

上海市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調查范圍)。

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進行書面審查;與xxx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xxx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

1、基本信息(略)

2、xxx公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:xxx公司變更詳細)

3、xxx公司實際控制人(略)

外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據指導外商投資方向規定以及外商投資產業指導目錄，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入限制類進行特別管理。

3、xxx公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4) 中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關系;xxx公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

本次盡職調查的目標是為實現對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此xxx公司一些經營范圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的xxx公司的經營范圍將表述為:從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

1、概述

xxx公司會計核算方面原則上執行中國現行的小企業會計制度，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xxx公司會計業務處理的隨意性。

我們建議xxx公司根據中國現行的小企業會計制度的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。

2、xxx公司的會計政策

(1)執行中國小企業會計制度

根據中國法律規定，根據xxx公司的規模，可以使用企業會計制度或者小企業會計制度，xxx公司目前實際執行的是小企業會計制度。

(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業會計制度的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議xxx公司依照小企業會計制度的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:采用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:xxx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

1、會計報表

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

1、xxx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zh shu和企業所得稅等相關法規;

(1)xxx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入;

(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關規定，增zh shu納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業務目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，xxx公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務委托合同書的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市xx律師事務所

律師xx

20xx年11月18日

盡職調查報告由誰出具篇二

1、審查企業營業執照;

2、如果是外企還要審查批準證書;

3、審查項目公司相關許可證文件;

4、審查出資協議、合資協議;

5、審查項目公司(企業)章程;

6、審查驗資和資產評估報告;

7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

1、房屋產權審查;

2、土地使用權審查;

3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

4、審查無形資產;

5、審查債權、債務。

1、許可證和相關資質證書;

2、保險;

3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

盡職調查報告由誰出具篇三

富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營業執照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃ipo已經上市，于限售期內尚未退出。

深圳市富坤現在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽c區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。

管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗(詳細管理層介紹見附件)。

朱菁：主管tmt/生物醫藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;

董旭升：主管珠三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等;

江林：主管長三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有天潤發展、盈得氣體等。

徐縉翔：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;

胡家武：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有ostara等。 管理公司嚴格按照法律及合伙協議的約定，規范運營。財務管理制度健全。

近年該團隊的實際投資情況如下表：

1、專注行業

深圳富坤專注于投資金融、tmt及各細分行業龍頭企業。

2、投資原則：

投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶重慶的項目。

3、投資比例

投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合伙企業實繳資本的15%;持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

4、投資決策程序

執行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合伙人的執行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。

5、項目篩選程序

(1)目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創業板上市的企業。

(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略);競爭優勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準);企業的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。

(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況;形成投資報告。

(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。

(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

6、已投資項目后續管理：

(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。

(2)戰略咨詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

(3)管理咨詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。

(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發現。

7、投資監督

(1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。

(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合伙人進行定期匯報。

1、合作領域

深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。

2、資質條件

重慶公司注冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。

3、出資情況

目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

4、管理機構

深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

重慶富坤創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現為重慶銀行。

投資原則：主要投資于發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業，投資階段著重考慮企業初創階段、發展階段及擴張階段。

投資領域：技術或經營模式有創新并具有高成長潛力的企業，主要側重于信息技術、生物醫藥、新材料、裝備制造、新能源、環境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業化項目和創新型科技企業。除非合伙人會議一致同意，合伙企業不得投資于其他產業，包括但不限于不動產等。

投資區域：優先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協議規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長三角、珠三角、環渤海等地區具備良好投資價值的投資項目。

投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業出資規模的15%;持有單個被投資項目企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業的資金不低于合伙企業出資規模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區注冊的企業的資金不低于合伙企業出資規模10%。

富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業內有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關系。

公司顧問： 夏斌 先生

著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

團隊成員：

朱菁 董事長兼總經理

復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長。現任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業投融資策劃及實際運作經驗。

劉寶杰 德同富坤基金合伙人

美國猶他大學mba，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。

胡家武 中技富坤基金合伙人

中央財經大學經濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業經驗，長期專注于企業投融資業務，具有豐富的項目股權投資經驗。

徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監

北京大學經濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。

梁彤 市場營銷部總監

西南交通大學學士，曾任廣發證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、營銷拓展部總經理、廣發證券深圳上步路營業部總經理、廣發證券彩田路營業部副總經理、廣發證券電子商務部業務主辦。有超過12年證券從業經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。

羅悅 投資者關系部總監

清華-香港中文大學fmba，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業實戰經歷，在高端客戶開發及關系管理方面有豐富的經驗。

江林 董事，資產管理部總監

復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理。現兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內a股發行上市以及收購兼并等資本運作業務，實務操作經驗豐富。

盡職調查報告由誰出具篇四

信托項目盡職調查要點

本文的債權類項目主要是指以信托、資管或者基金子公司為通道或者交易對手索投資的債權型項目，本文以信托為范本。信托行業的價值在于能夠發現好的投資項目并能夠運用專業手段降低風險，從而實現不同風險偏好的社會資

本與具有不同利潤創造能力的企業的對接。自有資本不過數十億的信托公司管理著數以千億計的資產，每個項目出現問題都不容小視。隨著近年來兌付危機的初步顯現，面對諸多的質疑，持樂觀態度的人士往往提出信托風控的強大，核心便是擔保物的足值。實際上，信托業的風控手段遠不限于抵押擔保，信托風控實有十八般武藝可以施展。真正的問題在于，每一種武藝都有他的弱點甚至是致命傷。

一、項目審查篇

（一）遴選交易對手

遴選交易對手是信托風控的重要一環。最優質的融資方往往能夠憑借自身信用從銀行取得貸款。信托公司除非有特殊資源，很難在這些優質融資主體上有所斬獲。不過，追求穩健和資金來源充足的信托公司可能會以較低的融資成本贏得這類項目。

在目前的國情之下，選擇良好的交易對手的確是降低風險最簡單、有效的方式。但是過于注重交易對手也有可能會走向兩種極端，一是只看交易對手，只要交易對手資信較強，就放松項目設計中的風控措施，結果埋下隱患，二是對于一些交易對手不夠強大但可以通過項目設計防控風險的項目也拒絕操作。前者是過于輕信，后者是不夠自信，都是應當避免的。

總體而言，信托項目融資方的資信要劣于銀行的貸款客戶。但是如果融資方資信存在重大問題，比如存在高額民間借貸或者違法預售等嚴重不規范情形，無論其是否能夠提供足額抵押擔保，信托公司都應當避免與其合作。因為對于這類企業，無法按照常理來預期其未來的經營行為，也無法對其進行有效的中后期管理，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵。實踐中已經暴露出這樣的問題。

政信合作項目的大量開展也是基于對政府的信任。目前有些地方政府通過融資平臺大規模借道信托融資，并以人大預算函、政府承諾等方式提供隱形保障。信托公司對此類項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒有效力，但還是認為政府是資信最好的客戶。可是，如果地方政府為了得到信托融資把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無法預期他們提供的材料在多大程度上是可信的。他們對信托公司百般迎合，并不是因為信托公司有多么牛氣，而是屈從于自身利益需要，我們也無法預期等他們無力償債、發生糾紛后，會如何運用手中的權力，以迎合他們彼時的利益。

（二）盡職調查

信托公司的項目分散在全國各地，但沒有銀行那樣數量龐大、根基深厚的分支機構。對于交易對手缺乏了解，這是相對于銀行的重大劣勢。通過盡調了解企業的資信狀況、真實經營狀況、盈利能力等，意義不言自明。對于一些地方性的中小企業項目，企業負責人的經營能力和執業行為甚至個人品性對于判斷項目風險的意義，可能會勝過行業分析報告，而盡調中的察言觀色可能要勝于厚厚的財務報表。

目前信托公司業務人員普遍年輕，專業水準可能較高，但社會經驗不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡。更何況，業務人員還不可避免的帶有一定的個人利益沖動,而中國基層社會生態又太過復雜。極端情況下，個別信托經理法律意識薄弱，直接將融資方提供的資料簡單匯總甚至將其他金融機構做的盡調報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴重的盡調失職。不少盡調報告中對于融資方和交易方的介紹是直接從網站上粘貼復制而來，充斥著主觀判斷性的褒揚語句，如果出現訴訟糾紛，這也會成為委托人主張信托公司未能盡職的理由。新近出現兌付風險的某信托項目，信托公司將資金提供給一個曾大規模圈錢卻長達數年沒有動工的地方性開發商，就暴露出盡調不足的問題。

有些項目中，開發商通過特殊手段獲得了懷有政績沖動的地方政府的支持，低價拿地或者先辦土地證后交出讓款，然后通過違規預售獲得資金來繳付出讓款，這種運作在房地產銷售一片火爆的情況下自然是玩得轉的，但是一旦某個環節出現問題或者房地產業不景氣，整個游戲就無法繼續。向這樣的房地產企

業提供融資，一旦出現風險，后果可想而知，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無法處置。

優秀的盡調對信托經理要求較高，難度和工作量都很大。目前盡調所要獲得的信息集中掌握在司法、工商、稅務、住建、土地等公權力部門，如果這些部門不主動公開，難以獲取。有的律所和其他中介機構通過自身掌握的資源，已經具備很強的盡調能力。要求信托經理做出他們那樣的盡調報告，不太現實。但是通過公開渠道可以查詢和驗證的信息，還是應當去獲取的，而不應單純依賴融資方自身提供。如果盡調報告中的關鍵信息與公開查詢、驗證的結果不符，則委托人要求受托人承擔管理失職的責任，法院很可能會支持。以較高的專業標準實施盡調，這將是未來的發展方向，但是在現有體制下，信托經理沒有動力去做。或許隨著風險的不斷爆發，信托公司會對自己的員工提出更高的要求，甚至在部分項目中聘請獨立的第三方機構提供盡調服務。

在當下的市場環境下，通過盡調發現融資方的實際經營狀況和項目潛在風險將是檢驗信托經理業務能力和職業操守最重要的指標之一。盡調是所有項目風控的開始，而對于一些中小企業項目，或許盡調才是整個項目風控最核心的一環。畢竟中臺部門所看到的已經是經過業務人員篩選、加工過的材料。未來信托公司可以考慮采取明察與暗訪相結合的方式實施盡調，尤其是對于行業知名度低或者不熟悉的規模較小的地方性企業。

（三）中臺審查制衡

以法律合規審查和風險控制為核心的中臺部門是制衡信托業務經理的重要環節。法律合規人員從法律和合規角度對項目進行審查，淘汰不合規或者在法律效力上存在問題的項目，并從法律角度完善項目，風險管理部門從融資方資信、財務狀況、抵押物變現等角度甄別項目風險。中臺部門的薪酬待遇相對固定，不受業務量的直接激勵，所以在管理規范和人員素質較高的情況下，中臺可以比較有效地制衡前臺業務部門。就中臺與前臺的關系而言，分工明確是基本前提，監督制約是必要手段，提供優質服務是根本使命。近年來信托公司對中臺的重視度有所提升，但總體看，在順風順水的年景里，業務量、效益是王道，中臺主要是服務的角色，沒有把握住分工負責、監督制約的基本前提。優

秀的中臺除了具備較強的專業能力之外，對于信托項目也應當有較高的掌控力，否則既不能提供專業服務，也無法進行監督制衡，但由于中臺與前臺待遇差距較大，中臺人員流失比較嚴重。此外，個別項目中，法律合規部門在各種主動和被動因素的促使下，更是徹底為項目服務，不是剔除違規的項目，而是幫助業務人員粉飾和包裝項目。同在一條船，中臺對業務部門有所輔助是職責所系，發揮專業所長把項目做好更是理所應當，但絕不應逾越底線。

二、擔保措施篇

（四）不動產抵押

足額的不動產抵押是很多項目得以操作的核心保障措施。但不動產抵押未必像很多人想象的那么保險。不動產評估的水分眾所周知，毋庸多言，除此之外，還有很多問題。

信托公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險。但是信托公司可以鎖定抵押物本身，卻不能鎖定抵押物的價格和市場變化。如果出現區域性風險，房地產項目的抵押率再低也難以處置。抵押品的評估必須結合房地產行業和區域經濟發展態勢綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風險排行榜的城市還是應當慎重觸碰。鄂爾多斯是第一個，但恐怕不會是最后一個。或許未來，一些優秀的信托公司會組建自己的行業研究團隊，加強行業研究能力。

除了市場價格變化可能造成抵押物價格降低之外，還有多種因素會影響抵押物價值。如果開發商欠付工程款，施工方將根據合同法享有優先于抵押權人的優先受償權；如果房產抵押后辦理預售，那么對于售出房屋，買售人享有優先于抵押權人的權益，甚至在開發商違規預售的情況下，法院也有可能優先保護支付了所謂會員費、排號費的購房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，變成爛尾樓，抵押物價值不僅會大大低于評估價值，其變現能力也會受到嚴重損害；有的開發商以造城式的模式搞開發，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規模開發商，之所以能夠拿到好項目，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協議，如果發生爭議，項目的變現難度非常大；一些地方政府給平臺公司違規辦證，沒有足額繳納出讓金，抵押物存在重

大瑕疵；如果抵押物已經出租，并且租期很長，根據買賣不破租賃的原則，法院也難以處置。

未來的兌付危機和司法審判將會以慘痛的教訓讓信托公司認識到炙手可熱的房地產項目隨時可能會變成燙手的山芋，不動產的抵押擔保不是一張他項權證那么簡單，司法拍賣也不像拍賣師的一錘定音那么簡潔明了。

（五）動產抵質押

由于動產本身的可移動性和易損耗性，決定了它不是最理想的抵押物。但是隨著優質抵押物資源的減少，動產抵質押也成為信托公司操作較多的擔保方式。動產抵質押的缺陷在于：一是可移動性，難以控制；二是除車輛等特殊動產外，企業機器設備、原材料、庫存貨物等抵押物的變現能力可能會比較差，而且折舊很快。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產重復抵押的情況確有實例；四是除了適宜于設定浮動抵押的動產外，一般的動產質押以轉移占有為生效要件，質押生效的同時，質物的保管風險也由質權人承擔。

（六）權利質押

擔保法規定的各種權利質押，信托公司在近幾年的實際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現能力最強，比較受歡迎，但在股市行情很差的時候，如果不對融資方的補足義務再設定其他兜底保障措施，也存在較大風險。此外，股權、應收賬款、收費權成為很常見的質押標的。

未上市企業股權質押。一方面，未上市股權難以評估，變現能力差，法院通過司法拍賣程序處置未上市企業股權的案例很少。另一方面，股權質押的辦理可能存在問題。去年出現問題的某礦產類信托項目，目標企業股權質押后，其實際控制人竟仍可以對質押股權進行輾轉騰挪，從記者事后報道的情況推斷，質押環節有可能存在問題。

盡職調查報告由誰出具篇五

根據中國銀監會發布的《流動資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關規定，貸款人在貸前調查階段，應采取現場與非現場相結合的形式履行盡職調查，形成書面報告（稱盡職調查報告），并對其內容的真實性、完整性和有效性負責。現將盡職調查報告的格式及有關內容要求如下：

包括信貸業務種類（固定資產貸款、流動資金貸款、個人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

包括借款人名稱、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關系、信用狀況及開戶、結算情況等。

由于不同貸款品種的盡職調查側重點不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

（一）固定資產貸款。

固定資產貸款的盡職調查重點是收集整理借款人、主要股東或實際控制人以及貸款項目的相關信息，并對借款人和項目的建設風險、

1經營風險、財務風險等進行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個方面的內容：

①借款人、主要股東或實際控制人的情況，包括股東及借款人品質與實力、歷史沿革、信用狀況、專業能力及經驗、行業地位、公司治理、領導人素質等。

②項目本身的情況，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術水平、建設和生產條件、經營管理層、環境影響、產品市場容量、市場競爭力及市場前景等。

③投資估算和資金籌措情況，包括固定資產投資估算、流動資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況、資金使用計劃等。

④項目效益情況，包括相關財務效益指標、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內容。

⑤還款能力分析，包括還款來源、還款計劃。

⑥貸款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質）押物價值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

⑦銀行業金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

（二）項目融資貸款。

項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經濟技術、財務可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫內容主要為非財務分析和財務分析兩大部分。

非財務分析包括：

①項目背景：主要包括國家產業政策、技術政策和區域發展規劃，企業基本情況，項目必要性評估。

②項目建設環境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動情況。

④技術與工藝流程：主要包括技術工藝與設備選型的先進性、可靠性、適應性、協調性、經濟性、環保性等。

⑤生產規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產經營條件，原輔料的生產工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場需求預測：主要包括產品特征，潛在市場需求量測算，市場占有率評估等。

財務分析包括：

①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動資金估算，資金來源及落實情況。

②項目建設期和運營期內的現金流量分析。

③項目盈利能力分析：主要通過內部收益率、凈現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價指標進行分析。

④項目清償能力評價。

⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

（三）流動資金貸款。

流動資金貸款的盡職調查主要是了解借款人管理、經營、財務等方面的情況，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險并提出相應的風險控制措施，一般應側重于以下六個方面：

①借款人的非財務風險分析，包括品質與誠信、外部環境、行業狀況、管理、技術、市場及其競爭優勢、經營管理情況等方面內容。②借款人的財務風險分析，包括借款人資產負債情況，營運能力、盈利能力、償債能力、成長能力等方面。

③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經營規模及運作模式，季節性、技術性以及結算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。

④對流動資金貸款進行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經營周期，貸款實際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經營周期的匹配情況進行分析。

⑤貸款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價，抵（質）

押物價值及變現能力評價等。

⑥借款人與銀行業金融機構的合作關系，包括開戶情況，長短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業金融機構的日均存款、綜合收益、未來收益預測。

（四）個人貸款盡職調查報告

個人貸款盡職調查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現象的發生。

（五）銀行承兌匯票業務等表外業務的申請人評價，參照流動資金貸款的借款人評價。

1、貸款風險與防范

2、貸款效益分析

3、申報行對此筆貸款的意見

盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，并對報告內容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責。

盡職調查人：（簽字）_________________

業務部經理：（簽字）_________________

________年______月______日

盡職調查報告由誰出具篇六

根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及iso9000文件進行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。

在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規范，本著勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。

在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發表意見。

2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。

3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運轉。

1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來。

2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客戶服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關系復雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能沖突和丟失現象。

3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。

4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

由于貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便于貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

1. 基本情況

（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

2. 分析

（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業來說，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

（2）對中小企業來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。

（3）對中小企業來說，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

3. 管理律師建議

（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

（2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。

（3）加強人力資源的管理，規范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。

1. 基本情況

（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客戶服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

2. 分析

（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。

（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有沖突。

（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。

（4）財務部的工作專業性強，規范性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。

3. 管理律師建議

（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。

（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。

1. 基本情況

品質部是專門為實行iso9000而設立的部門，負責iso9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。

2. 分析

（1）作為iso9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。

（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

3. 管理律師建議

（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。

（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，并通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。

（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每周進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。

1. 基本情況

（1）物業部承擔的職能主要是客戶服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

（2）目前物業部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客戶服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的并不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客戶服務中心的職能。

（2）由于管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。

（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

3. 管理律師建議

（1）將物業部更名為客戶服務中心或業主服務部。

（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便于客戶服務的職能合并，更好更便捷地為客戶服務。

（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務質量。

1. 基本情況

（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。

（3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

2. 分析

（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進行設施、設備的維修，承擔客戶服務的職能。

（2）由于部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

3. 管理律師建議

（1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協調和管理。

（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。

1. 基本情況

（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

（2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

2. 分析

（1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。

（2）保安部股東人數較少，內部關系比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。

（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。

3. 管理律師建議

（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

（3）對于在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規范化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。

貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本著公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。

2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。

3. 作為一個現代企業，其發展的動力在于所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。

4. 作為一個服務型企業，必須確立以客戶為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異于自毀前程。

5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理后再來談發展。

1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足于公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。

2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，并加以制度化。

3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，并聘請職業的經理人負責公司的經營管理。

4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規范公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規范化管理。

盡職調查報告由誰出具篇七

(一)公司簡況

1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業務主要項目

1、公司主營業務

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

(五)業務---------行業標準、資質和許可證

(六)業務-------獎勵、認證和評級

(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況

(八)業務-------風險和對策

(九)主要財產

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規章制度

(十七)公司內部組織機構及職能

(十八)重大合同

(十九)關聯交易和同業竟爭

(二十)重大資產收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務數據

(二十二)稅務及財政補貼

(二十三)質量控制、安全和環保

(二十四)重大債務

(二十五)重大風險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

xx律師事務所

律師：xxx

年月日

盡職調查報告由誰出具篇八

財務調查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。

在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

1、公司的基本情況：

xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發的注冊號為xxxxx號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

2、調查關注：

公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

1、公司組織架構及部門設置：公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

3、公司員工報酬及保險：

（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

（2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

4、調查關注：

公司股東副總經理xx掌控公司核心技術；間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。

5、稅務狀況

公司主要研發生產各種led燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控led路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入xxxx元,主營業務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產品系列已取得歐盟ce安規、rosh環保認證；取得美國fcc、加拿大ic、澳大利亞c-tick電磁兼容認證、日本pse圓形安規認證；正在申辦中國cqc安全、節能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國ex防暴認證。

1、調查關注：目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。

1、生產用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。

2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。公司產品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。

4、調查關注：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

1、資產、負債調查情況說明

（1）固定資產、在建工程保，可能承擔連帶責任。

期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。

其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

3、固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

4、無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。

盡職調查報告由誰出具篇九

基于貴司關于互聯網投資法律事務的需求，本律師瀏覽貴司網站并了解貴司關于互聯網投資的相關情況，經與貴司xx總經理初步溝通后，針對貴司的盡職調查需要，本律師團隊將盡職調查相關情況介紹如下

互聯網投資合作的雙方由于各自利益的主導，決定了雙方產生彼此防范的心理，通常表面上提供有利于自己的資料，而隱藏不利于自身的資料，為了達到各自的利益甚至采取造假或者采取消極不配合的態度來搪塞對方。正是這些不良做法或行為方式導致了信息的不對稱性，而盡職調查可以最大限度地查清真實情況，預防投資風險。

本律師團隊通過調查目標企業的主體資格、經營管理的合法性、資產、債權、債務等真實情況的信息，努力將交易信息從不對稱到對稱，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險，對目標企業現存和潛在的法律風險作出價值判斷，為委托方最終的科學決策提供依據。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調查作用主要有：

1）可以在一定程度上改變雙方信息不對稱的不利狀況；

2）可以通過法律盡職調查明確存在哪些風險和法律問題；

3）雙方可就客觀存在的相關風險應由哪方承擔進行談判，事先明確雙方的權利和義務；

4）可以更加有效地甄別合作者；

5）根據不同的交易內容及行業類別，分析特別的法律保護措施等。

盡職調查(due diligence)是貴司在做出風險投資決策之前必不可少的一項功課,對于貴司的風險投資來說,效率和精準性極為重要。本律師團隊在此總結諸多案例的實戰經驗,認為以下情況,在對目標企業做盡職調查時極為重要，部分列舉如下：

1、企業組織情況

貴司做盡職調查時，需對目標企業的沿革、合法性、股東的構成與變更、內部治理結構、下屬機構以及關聯企業等情況進行調查。

例如：目標企業的股權結構

貴司做盡職調查時，單就目標企業的股權結構而言,除了查閱目標企業當前的工商執照之外,還要查閱公司章程、股東出資證明書、出資協議、驗資報告、股份轉讓協議、股權變更登記等一系列文件。

2、企業權利情況

貴司做盡職調查時，需對目標企業的所有權、用益物權、擔保物權、知識產權及債權等企業權利情況進行調查。

例如：應收賬款情況

貴司做盡職調查時，不僅需要了解目標企業應收賬款的數額,還要調查應收賬款的性質、產生原因、賬齡、債務人資產負債情況以及債權人已經采取的措施等。

例如：專利情況

貴司做盡職調查時，基于對投資者負責任的態度，不僅需要了解目標企業是否擁有專利權,還要了解其是專利權還是專利申請權、是否存在權屬上的糾紛、有效期間、專利權的地域范圍以及專利許可情況等內容。

3、企業義務情況

貴司做盡職調查時，需詳細了解目標企業涉及到銀行貸款、借款、或有負債、正在進行或者面臨的訴訟、仲裁或行政處罰以及稅收等情況。

4、勞動人事情況

貴司做盡職調查時，需詳細了解目標企業股東的相關情況，以及所有關鍵雇員的勞動合同的年限、競業禁止、是否存在與原單位未了的糾紛。

例如：股東相關情況

貴司做盡職調查時，需詳細了解目標企業股東是否另行從事與目標

企業的類似業務、是否涉及重大訴訟、仲裁或者行政處罰、其股權是否被質押等。

例如：員工情況

貴司做盡職調查時，不僅對有關的文件資料進行詳盡的審核,還需對目標企業員工情況進行調查。如若關鍵崗位員工屬于從同行業其他單位跳槽過來,則需要了解其與原單位合同關系是否已經了結,是否與原單位有競業禁止的約定等。但單憑員工個人提供的信息顯然不能確保真實,因此還有必要向原單位進行調查和了解。

針對被投資企業的不同情況，本律師團隊建議做盡職調查時要有所側重：

1、處于不同發展期的企業的調查重點不同

眾所周知,風險資本的投資對象可以分為種子期、創業期、成長期和成熟期,因此不同時期的投資對象的盡職調查應該不同。就種子期的企業而言,因為其法律關系十分簡單,所以重點應集中于其創業團隊、知識產權等領域;而對于比較成熟的企業,尤其是pre-ipo項目,因為其成立時間相對較長,其牽涉的法律關系更加復雜,隱藏的風險點也就更多,因此就應該全面調查,但重點是應比照擬上市地的上市規則開展調查。

2、行業不同也決定了盡職調查內容的不同

在高科技領域,知識產權是決定企業發展的核心問題。若知識產權歸屬不清或者存在權屬爭議,則可能導致整個企業的核心競爭力缺失,甚至連企業存在的基礎也將喪失。曾有一企業為歸國留學人員創辦,而所用技術均為其曾經工作單位的專有技術。待公司產品一面世,國外公司立即提起訴訟,公司隨之倒閉。風險投資機構投資也付諸東流。對于化工企業,可能導致的環境污染必須高度重視,如是否進行過環評、環保措施是否到位和是否因污染被提起民事訴訟或者受過行政處罰等。

3、企業背景不同也導致調查的重點不同

企業設立之初即為股份制企業的,其股權結構相對清晰,因此其重點應集中于公司治理結構;對于那些改制為股份公司的企業,改制是否規范、改制文件是否齊全、相關利益主體的利益是否已經妥善解決則是必須關注的;而對于民營企業,則要重點關注其內部制度的規范性、公司的股權架構、公司與自然人之間的借貸、關聯交易等因素。

盡職調查基本工作流程如下：

1、委托方與本所簽訂“專項法律顧問合同”；

2、律師與委托方及目標企業簽署"盡職調查保密協議書"；

3、律師根據受托的業務起草"盡職調查清單"，盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般情況下主要包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務，以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業雇員的勞動文件；企業的各類保險文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件、企業的知識產權相關文件等；

4、律師將其準備好的盡職調查清單經委托方確認后發至目標企業；

5、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，以及現場核查等，并做好資料清單，由雙方代表簽字確認；

6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

7．律師對收到的資料經研究判斷后，如需進一步了解，應再次起草“盡職調查清單”，以此類推，直至查明情況為止；

8、律師對盡職調查所獲取的全部資料，應反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，將制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業對工作筆錄的書面確認；

9、律師對資料不全、情況不詳，應要求目標企業作出聲明和保證；

10、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，注明資料來源；

11、起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

全力以赴完成委托工作，為委托事務的企業最大限度預防投資法律風險。

盡職調查報告由誰出具篇十

可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有著一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業前景。通過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；了解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；并通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。

2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發展趨勢四個方面。

3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

4、業務流程分析包括研發、采購、生產、物流、渠道、銷售、售后七個環節分析。

基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。

5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。

1、委托人的身份證明文件和委托機構相關資料。

2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。

3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯系方式，方便跟進。

1、盡職調查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。

2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。

3、報價參數：按照調查范圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。

1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。

2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。

3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。

5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。

6、涉及超出登尼特企業能力范圍的，登尼特將委托專業第三方繼續相關盡職調查工作。

登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收并提交報告。

盡職調查報告由誰出具篇十一

公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京****房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

三、北京****房地產開發有限公司的股東

依據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

****公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;

(二)****公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;

(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

(四)****公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。

本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>

(3)<組織機構代碼管理辦法>

(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>

(5)<房地產開發企業資質管理規定>

(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

(7)<中華人民共和國律師法>

北京市康德律師事務所

律師

20xx年xx月xx日

盡職調查報告由誰出具篇十二

醫院改制與并購需要專業的醫療機構評估專家、律師和醫院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴盡職調查。

所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專家、律師、醫院運營專家等專業人士以專業方法調查目標醫院的過去、現在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業醫院并購盡職調查服務對于賣方和買方都至關重要!

對于買方而言，由于了解目標醫院的實際狀況對于買方決策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。

對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

醫院并購盡職調查的主要內容：

(一) 目標醫院的性質

適用的法律法規及政策規定，包括：

1、股份轉讓限制;

2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優惠政策;

4、對醫院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。

(二)目標醫院組織和產權結構現狀

1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。

2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。

4、目標醫院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。

6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。

7、目標醫院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經營業務的許可與范圍。

10、目標醫院及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明(如果有)。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合并、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協議。

13、有關目標醫院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標醫院人員影響醫院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發掘值得深入調查的事件。

(三)附屬協議

1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經營管理者名單。

2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關分擔稅務責任的協議(如果有);

(2)保障協議;

(3)租賃協議

(4)保證書;

(5)咨詢、管理和其他服務協議;

(6)關于設施和功能共享協議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協議。

(四)授權情況

1、審閱董事會或股東會對公司經營授權程度，并判斷授權是否合適;

2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協議;

3.檢查限制股權轉讓的協議，若有此協議，則進一步檢查其遵循情況。

(五)債務和義務

1、目標醫院和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標醫院或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

(六)政府規定

1、有關政府部門簽發給目標醫院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

3、有關目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。

(七)稅務(如果有)

1、目標醫院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯絡方式。

2、所有由目標醫院制作的或關于目標醫院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關于營業稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶信息。

7、有關目標醫院涉及到醫院間分配和義務的信息。

(八)財務數據

1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標醫院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3、所有來自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來的函件。

4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經營收入和土地使用權。

7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

9、外匯匯率調整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯絡方式。

(九)管理和職工

1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。

2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規定的文件。

5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議復印件。

6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的復印件。

7、列出目標醫院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補貼

(6)權利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補助

(10)儲蓄

(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。

4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫院違法的函件。

8、檢查醫療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。

9、對上述調查所得資料進行研究。

(十一)資產情況

1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。

4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

5、所有有關不動產的評估報告。

6、所有有關目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

7、有關目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。

8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

9、所有目標醫院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

10、任何有關有形資產收購或處置的`有效協議。

(十二)經營情況

1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。

2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商的名單。

5、列出目標醫院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。

6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。

8、目標醫院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。

9、所有一定時期內作出的有關目標醫院提供的服務或制造的產品的明確或隱含的質量保證的文件。

10、所有關于廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。

(十三)保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

(1)一般責任保險

(2)產品責任保險

(3)火險或其他災害險

(4)董事或經營管理者的責任險

(5)職工的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

(十四)實質性協議

1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫院及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的協議

(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

(3)以任何方法在目標醫院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

(十五)環境問題

1、有關目標醫院及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環境部門或有關授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。

3、針對目標醫院和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識產權

1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。

3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發協議文件。

4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標醫院知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

(2)正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件

(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件

(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。

(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議。

9、所有的商業秘密、專有技術秘密、委托發明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。

(十八)其他

1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。

4、所有目標醫院或其附屬機構對外發布的新聞報道。

5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業務的財務情況的信息和文件。

海格公司為國內外大型醫療行業投資人提供專業的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專家、醫院運營管理專家、資深專業律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專業嚴謹和科學，尤其是對醫院潛在價值和未來發展有科學的判斷。

盡職調查報告由誰出具篇十三

首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念：

一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業相關情況的調查，并對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。

二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點：

一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，

二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發的風險目標公司無法承擔。

綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元后，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即占55%股權擁有絕對話語權。

在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：

1、目標企業是否具有控股價值

要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就說被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。

2、要對控股風險因素進行識別

要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨著那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。

3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。

4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜

合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。

根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷：

第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；

第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；

第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

盡職調查報告由誰出具篇十四

盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、盡職調查內容

一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。

2、盡職調查小組的構成——技術與經驗

項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

3、盡職調查的目的

完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

4、財務盡職調查的定義

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

1、能充分揭示財務風險或危機

2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景

3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

1、獨立性原則

(1)、項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2)、保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1)、調查過程的謹慎。

(2)、計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

(3)、了解目標企業歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）

(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

(4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業現行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現行會計報表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

(2)、稅收優惠政策；

(3)、稅收減免/負擔；

(4)、關聯交易的稅收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

1、投資方案的專業協助

(1)、投資方式的財務可行性；

(2)、投資收益財務預測；

(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務風險評價。

2、整合方案的專業協助

(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；

(2)、推薦財務及內部審計負責人；

(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；

(4)、協助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產評估復核

(1)、組織和配合資產評估工作；

(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；

(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協議的風險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異；

(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；

(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

面對并購過程中所出現的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業等進行細致的調查,并以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,

其一是財務方面盡職調查；

其二是法律方面盡職調查。

兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率了解被并購后企業的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。

1、有利于合理評估并購風險

在并購活動中,并購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和夸大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網絡、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重沖突、主要經營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。

通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

2、為確定收購價格和收購條件提供依據

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

3、便于合理構建整合方案

并購是一項復雜的系統工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調查報告由誰出具篇十五

1、公司概要(公司簡介、公司章程、營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件)

2、企業資質和榮譽（請附相關證書復印件）

3、公司歷史沿革

4、公司對外投資情況（請附上有關的股東會決議等文件）

5、其他關聯公司情況

6、公司重要產權情況

6.1商標情況（請附商標證書復印件）

6.2土地、房產情況（請附土地使用權證、租房協議等復印件）

6.3無形資產評估報告（如有請附上）

7、公司組織機構及管理機制

8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動情況

9、公司員工情況

9.1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證復印件）

9.2公司董事長、總經理、副總經理、主管財務人員及本次融資業務具體經辦人員的簡歷

1、主要產品分析（銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢）

2、營銷策略、廣告方案、銷售網絡、銷售渠道和銷售優勢區域

3、產品獲獎證書、高新技術產品認定書情況（請附相關證書復印件）

4、主要產品生產流程

5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況

6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協議復印件）

7、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協議復印件）

8、公司重大的合同或協議（請附上復印件）

1、主要的生產設備數量、質量狀況、先進程度、產能負荷度

2、未來的主要技術改造和設備投資規劃

3、生產計劃的制定、協調質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數量、先進程度

4、產品因質量問題退回及折讓的歷史與現狀

1、技術研發人員的數量及專業素質

2、近3年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及占總銷售收入的比重

3、企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較

4、研發的技術設備配備情況

5、研發資金的投入金額

6、研發的方式（技術合作、技術交流、自主研發）

7、專有技術與專利技術

8、當前和以后三年的技術開發及研發項目一覽表，并分析其先進性及效益

1、行業概況

2、行業技術水平及競爭情況

3、行業管理體制

4、行業市場狀況

5、行業市場前景

1、主要會計政策

1.1存貨計價方式

1.2固定資產折舊政策

1.3稅務政策

1.4收入確認方式

1.5壞帳準備金提取方式

1.6企業內部資金管理方式

1.7結算方式

1.7.1請介紹企業與上游客戶（供應商）的結算方式與結算期

1.7.2請介紹企業與下游客戶（顧客）的結算方式與結算期

2、近三年的經審計的財務報告或加蓋公章的財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）

3、如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列表格（見附件）

1、同業競爭情況

2、關聯方關系及其重大交易

1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請提供相關情況說明及有關證明文件。

2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發生的爭議、客戶投訴等）的詳細情況及證明文件。

3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。

4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。

1、公司所獲得的關于環保事宜的證書、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關部門提交的申請材料。

2、公司作出的任何環境報告副本。

3、政府環境管理機構發出的關于公司環保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。

4、環保訴訟/糾紛情況說明及證明文件。

1、公司申請政府資金的項目情況

2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等

1、融資計劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權的比例

2、最近三年公司盈利預測

3、本輪融資及上市時間安排方面的資料

近三年簡要資產負債表匯總表

單位：萬元