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a公司與 b公司就 c公司之遠期股權(quán)處置協(xié)議篇一

法定代表人：

乙方(受讓方)：

法定代表人：

丙方(目標公司)：

法定代表人：

1、轉(zhuǎn)讓方：a公司(下稱“a公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙，注冊地址為____________，執(zhí)行事務(wù)合伙人_________的委派代表為_________，國籍_________

2、受讓方：b公司(下稱“b公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地址為_________，法定代表人為_________，職務(wù)為_________，國籍_________

3、c公司(“目標公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為_________，法定代表人為_________，職務(wù)為_________，國籍_________

在本協(xié)議中，a公司、b公司、目標公司單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。

鑒于：

1、目標公司是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的中外合資有限公司，主要從事_________。目標公司投資總額_________萬美元，注冊資本_________萬美元，實收資本_________萬美元。

2、________年____月____日，a公司與d公司及目標公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由a公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣_________萬元并因此持有目標公司_________的股權(quán)(“標的股權(quán)”)。

3、在遵守本協(xié)議約定的前提下，a公司愿意未來將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給b公司，而b公司(或b公司指定的第三方，下同)有意受讓標的股權(quán)。

為此，以上各方就目標公司遠期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議如下，以茲信守：

第一條___股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間

1、a公司向b公司轉(zhuǎn)讓其所持有標的股份的時間為：a公司取得標的股權(quán)之日(以工商部門正式受理審核同意后出具的《準予變更登記通知書》所載明的日期為準)(“原股權(quán)取得日”)起______個月。

2、a公司可在上述期限屆滿前____日向b公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的書面通知，并載明標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體日期，該等日期即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓日”)。

第二條___標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、在a公司向b公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的書面通知后，各方應(yīng)立即對目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行溝通，并積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(xù)(包括但不限于商務(wù)部門審理手續(xù)、工商變更登記手續(xù)等)。

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，b公司應(yīng)以本協(xié)議約定的條件和價格，收購a公司所持有的標的股權(quán)。

3、a公司同意在全額收到本協(xié)議第1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，向潤運科技和/或目標公司提交標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件并在相關(guān)文件進行簽字蓋章。

4、各方同意，盡最大努力在a公司全額取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后的____日內(nèi)辦理完成標的股權(quán)變更所需的全部政府主要部門審批手續(xù)，將目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至b公司名下。

第三條___股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

1、b公司從a公司購買標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”)為：原股權(quán)受讓款+浮動收益-目標公司已經(jīng)實際支付給a公司的股東分紅(如有)。其中：

“原股權(quán)受讓款”為a公司當(dāng)初購買目標公司_________的股權(quán)而向d公司支付的全部款項，共計人民幣_________萬元;

2、a公司“浮動收益”為以香港上市公司_________股票在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前20個交易日的平均價格為基數(shù)計算_________除以該股票在________年____月____日的收盤價格，作為資本溢價率系數(shù)計算得到的收益。若資本溢價率系數(shù)大于1，則浮動收益的具體計算方式為：

浮動收益=萬元人民幣×資本溢價率系數(shù);

若資本溢價率系數(shù)小于1(含)，則浮動收益為0。

3、b公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向a公司足額支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

第四條___承諾及保證

1、目標公司承諾并保證：

1)目標公司保持合法存續(xù)、有效運營;

2)積極協(xié)助取得標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準)，并辦理工商變更登記手續(xù);

3)在本協(xié)議簽署日前，促使除a公司以外的其他股東放棄標的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并認可本協(xié)議之條款和效力(參見附加一);如在本協(xié)議簽署后，目標公司發(fā)生其它股東變動，目標公司亦將促使該等新股東放棄目標股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并認可本協(xié)議之條款和效力;

4)在本協(xié)議簽署日前，促使目標公司董事會作出決議，同意b公司受讓標的股權(quán)并同意本協(xié)議之全部條款(如附件二);

5)積極履行目標公司在本協(xié)議項下的義務(wù)和責(zé)任。

2、a公司承諾并保證：

1)在標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運營;

2)在標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，將一直合法持有標的股權(quán)，并標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時保證標的股權(quán)上不存在任何權(quán)利負擔(dān)或限制;

3)保證將按照本協(xié)議約定的價格和條件將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給給b公司

4)積極協(xié)助辦理標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準)，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。

3、b公司承諾并保證：

1)在標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運營;

2)保證將按照本協(xié)議約定的價格和條件受讓a公司所持有的標的股權(quán);

3)積極協(xié)助辦理標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準)，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。

第五條___違約責(zé)任

1、如任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方應(yīng)賠償其他各方因其違約行為而遭受的損失。

2、如果b公司未能依第2條約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向a公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則b公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;除有權(quán)要求b公司繼續(xù)按照本協(xié)議約定受讓標的股權(quán)外，a公司還有權(quán)要求b公司支付相當(dāng)于原股權(quán)受讓款按【20%】年化收益計算所得金額的違約金，并賠償a公司因此而遭受的全部損失。[中倫注：請盈創(chuàng)確認上述違約金安排是否符合貴司要求。]

3、如果a公司未能按照本協(xié)議約定向b公司轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，則a公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)賠財b公司所遭受的損失。

第六條___生效

本協(xié)議自簽署之日起生效，且不可撤銷。

第七條___終止

1、本協(xié)議在以下任一情況下終止：

1)經(jīng)各方共同書面同意終止;

2)如果存在具有管轄權(quán)的政府主管部門發(fā)出的通知或以其他方式阻止本協(xié)議下交易的完成，由任何一方有權(quán)終止本協(xié)議;或如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協(xié)議下所作的任何聲明、保證、義務(wù)或約定，且上述違約發(fā)生后____日內(nèi)不能獲得補救，非違約方有權(quán)終止本協(xié)議。

2、終止的程序。如果本協(xié)議終止，一方應(yīng)立即向其他各方發(fā)出書面通知，并且本協(xié)議在通知到達其他各方時終止。

3、終止的效力。如果本協(xié)議終止，則在上述終止之日后任何一方基于本協(xié)議產(chǎn)生的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)予解除，但不排除違約方所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任和賠償責(zé)任。

第八條___保密

1、除向政府主管機關(guān)、各方之專業(yè)顧問及股東/投資人披露外,未經(jīng)其他各方書面同意，本協(xié)議任何一方不得向第三方披露本協(xié)議之存在和所涉事項。

2、本協(xié)議適用中華人民共和國(不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及中國臺灣地區(qū))的法律。

1)爭議解決。如果各方因本協(xié)議的履行而發(fā)生爭議，各方應(yīng)盡其最大努力通過友好協(xié)商的方式解決。如果在一方向其他各方發(fā)出爭議存在的書面通知30天內(nèi)爭議還沒有通過協(xié)商解決，任何一方都可將該爭議提交位于北京的北京仲裁委員會按照其現(xiàn)時有效的仲裁規(guī)則進行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。各方同意受裁決的約束并根據(jù)裁決行事。其他費用。除了本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)各自承擔(dān)與簽署本協(xié)議、完成標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種稅費。

2)不可抗力。由于不可抗力(包括但不限于國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、法律政策重大變動、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等)的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力情況以電報或其他書面形式通知其他方，并應(yīng)在10個工作日內(nèi)提供不可抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任和義務(wù)，或者延期履行本協(xié)議。

遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免除責(zé)任并應(yīng)賠償其他方所遭受的損失。

3)協(xié)議生效及修改。本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。對本協(xié)議的修改或補充，必須經(jīng)各方一致書面同意后方可進行。

4)通知。本協(xié)議下的所有通知和其它通信應(yīng)采用書面形式，并在下列情況下視為送達：(1)由專人遞送的，在當(dāng)面遞交時(并有收到的書面確認)，(2)通過傳真發(fā)送的，在發(fā)出時(并有傳送確認報告)，或(3)通過ems、dhl和fedex三家快遞公司快遞的，在發(fā)出日后的第一個營業(yè)日。各方聯(lián)系方式為

如至a公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至目標公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至b公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

3、可分割性。如果本協(xié)議的任何條款或其他約定為無效或根據(jù)法律無法強制執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執(zhí)行一經(jīng)確認，各方應(yīng)在誠信的基礎(chǔ)上進行協(xié)商，修改本協(xié)議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實現(xiàn)，從而使本協(xié)議下標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在原先設(shè)想的最大可能范圍內(nèi)得以完成。

4、約束力;轉(zhuǎn)讓。除非本協(xié)議依而終止，本協(xié)議項下各方的義務(wù)和履約責(zé)任是不可撤銷的。本協(xié)議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經(jīng)其他方事先書面同意，本協(xié)議一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

5、副本。本協(xié)議一式_________份，潤運科技、a公司、目標公司各執(zhí)_________份，每份具有同等法律效力。

(下接簽字頁)

本協(xié)議簽訂地點：

本協(xié)議簽訂日期：________年____月____日

a公司(蓋章)：

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：

b公司(蓋章)：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

c公司(蓋章)：

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

a公司與 b公司就 c公司之遠期股權(quán)處置協(xié)議篇二

甲方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

委托代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯(lián)系人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

乙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

委托代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯(lián)系人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

丙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務(wù)：________________________

委托代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯(lián)系人：______________________

電話：________________________

電掛：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”(以下簡稱公司)，特簽訂本協(xié)議書。

第一條?公司概況

1.申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

2.公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓(房)。

3.本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

4.責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條?公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：________________________________________。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_______________，兼營_______________。

第三條?股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

2.公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集。

3.公司股東以登記注冊時的認股人為準。

4.公司全部資本為人民幣_________元。

5.公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。

6.公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

第四條?股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。

第五條?發(fā)起人認繳數(shù)額、比例

甲方以其持有的有限責(zé)任公司_______%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的________%;

乙方以其持有的有限責(zé)任公司_______%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的________%;

丙方以其持有的有限責(zé)任公司_______%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_______年_____月_____日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的________%。

第六條?其他出資

合同各方同意發(fā)起人_________以現(xiàn)物出資，出資標的為_________設(shè)備(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))，同意_________評估師將標的折價_________元，折合股份_________股。

第七條?繳付時間

在_________政府批準設(shè)立股份公司后_________日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。

第八條?籌備委員會

(一)根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負責(zé)公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設(shè)辦公室，實行日常工作制。

(二)籌備委員會的職責(zé)

1.負責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟文件。

2.就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負責(zé)向政府部門申報，請求批準。

3.負責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。

4.全部股金認繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。

5.負責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見;并負責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機構(gòu)人員。

(三)籌備委員會成員不計薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。

(四)籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。

第九條?組織機構(gòu)

1.股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會。

2.股份公司設(shè)立董事會，由_______________董事組成。

3.股份公司設(shè)立監(jiān)事會，由_______________監(jiān)事組成。

4.股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。

第十條?發(fā)起人的權(quán)利

1.共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項;

2.當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見;

3.當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補償或賠償;

4.在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東;

5.各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十一條?發(fā)起人的義務(wù)

1.按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動;

2.應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件;

3.在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任;

4.發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本;

5.當(dāng)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任;

6.公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

7.在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條?費用承擔(dān)

1.在設(shè)立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預(yù)算，并詳細列明開支項目。

2.實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

第十三條?財務(wù)、會計

1.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

2.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

3.公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4.財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

7.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8.股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9.公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條?違約責(zé)任

1.本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2.任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。

第十五條?聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十六條?保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為______年

第十七條?通知

1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2.各方通訊地址如下：_______________________________________________________。

3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起___日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任

第十八條?合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十九條?合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十條?爭議的處理

1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第___種方式解決

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條?不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后___日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響

3.不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4.本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條?合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條?補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條?合同的效力

1.本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2.本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3.本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方(蓋章)：______________?乙方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：________?法定代表人(簽字)：_______

委托代理人(簽字)：________?委托代理人(簽字)：_______

簽訂地點：__________________?簽訂地點：_________________

_________年_______月______日?________年______月_______日

丙方(蓋章)：______________

法定代表人(簽字)：________

委托代理人(簽字)：________

簽訂地點：__________________

_________年_______月______日

a公司與 b公司就 c公司之遠期股權(quán)處置協(xié)議篇三

合同編號：___________

買方：______________________

賣方：______________________

簽約日期：__________________

本合同由買賣雙方締結(jié)，用中、英文字寫成，兩種文體具有同等效力，按照下述條款，賣方同意售出買方同意購進以下商品：

第一部分

1.商品名稱及規(guī)格：______________________

2.生產(chǎn)國別及制造廠商：______________________

3.單價(包裝費用包括在內(nèi))：______________________

4.數(shù)量：______________________

5.總值：______________________

6.包裝(適合海洋運輸)：______________________

7.保險(除非另有協(xié)議，保險均由買方負責(zé))：______________________

8.裝船時間：______________________

9.裝運口岸：______________________

10.目的口岸：______________________

11.裝運嘜頭，賣方負責(zé)在每件貨物上用牢固的不褪色的顏料明顯地刷印或標明下述嘜頭，以及目的口岸、件號、毛重和凈重、尺碼和其它買方要求的標記。

如系危險及/或有毒貨物，賣方負責(zé)保證在每件貨物上明顯地標明貨物的性質(zhì)說明及習(xí)慣上被接受的標記。

12.付款條件：買方于貨物裝船時間前一個月通過____________銀行開出以賣方為抬頭的不可撤銷信用證，賣方在貨物裝船啟運后憑本合同交貨條款第18條款所列單據(jù)在開證銀行議付貸款。

上述信用證有效期將在裝船后15天截止。

13.其它條件：除非經(jīng)買方同意和接受，本合同其它一切有關(guān)事項均按第二部分交貨條款之規(guī)定辦理，該交貨條款為本合同不可分的部分，本合同如有任何附加條款將自動地優(yōu)先執(zhí)行附加條款，如附加條款與本合同條款有抵觸，則以附加條款為準。

第二部分條件

14.1本合同項下貨物的裝運艙位由買方或買方的運輸代理人______________________租訂。

14.2在條件下，賣方應(yīng)負責(zé)將所訂貨物在本合同第8條所規(guī)定的裝船期內(nèi)按買方所通知的任何日期裝上買方所指定的船只。

14.3在條件下，賣方應(yīng)負責(zé)將所訂貨物在本合同第8條所規(guī)定的裝船期內(nèi)按買方所通知的任何日期交到買方所指定船只的吊桿下。

14.4貨物裝運日前10-15天，買方應(yīng)以電報或電傳通知賣方合同號、船只預(yù)計到港日期、裝運數(shù)量及船運代理人的名稱。

以便賣方經(jīng)與該船運代理人聯(lián)系及安排貨物的裝運。

賣方應(yīng)將聯(lián)系結(jié)果通過電報或電傳及時報告買方。

如買方因故需要變更船只或者船只比預(yù)先通知賣方的日期提前或推遲到達裝運港口，買方或其船運代理人應(yīng)及時通知賣方。

賣方亦應(yīng)與買方的運輸代理或買方保持密切聯(lián)系。

14.5如買方所訂船只到達裝運港后，賣方不能在買方所通知的裝船時間內(nèi)將貨物裝上船只或?qū)⒇浳锝坏降鯒U之下，賣方應(yīng)負擔(dān)買方的一切費用和損失，如空艙費、滯期費及由此而引起的及/或遭受的買方的一切損失。

14.6如船只撤換或延期或退關(guān)等而未及時通知賣方停止交貨，在裝港發(fā)生的棧租及保險費損失的計算，應(yīng)以代理通知之裝船日期(如貨物晚于代理通知之裝船日期抵達裝港，應(yīng)以貨物抵港日期)為準，在港口免費堆存期滿后第十六天起由買方負擔(dān)，人力不可抗拒的情況除外。

上述費用均憑原始單據(jù)經(jīng)買方核實后支付。

但賣方仍應(yīng)在裝載貨船到達裝港后立即將貨物裝船，交負擔(dān)費用及風(fēng)險。

15.條件

15.1賣方在本合同第8條規(guī)定的時間之內(nèi)應(yīng)將貨物裝上由裝運港到中國口岸的直達船。

未經(jīng)買方事先許可，不得轉(zhuǎn)船。

貨物不得由懸掛中國港口當(dāng)局所不能接受的國家旗幟的船裝載。

15.2賣方所租船只應(yīng)適航和適貨。

賣方租船時應(yīng)慎重和認真地選擇承運人及船只。

買方不接受非保賠協(xié)會成員的船只。

15.3賣方所租載貨船只應(yīng)在正常合理時間內(nèi)駛達目的港。

不得無故繞行或遲延。

15.4賣方所租載貨船只船齡不得超過年。

對超過年船齡的船只其超船齡額外保險費應(yīng)由賣方負擔(dān)。

買方不接受船齡超過二十年的船只。

15.5一次裝運數(shù)量超過一千噸的貨載或其它少于一千噸但買方指明的貨載，賣方應(yīng)在裝船日前至少10天用電傳或電報通知買方合同號、商品名稱、數(shù)量、船名、船齡、船籍、船只主要規(guī)范、預(yù)計裝貨日、預(yù)計到達目的港時間、船公司名稱、電傳和電報掛號。

15.6一次裝運一千噸以上貨載或其它少于一千噸但買方指明的貨載，其船長應(yīng)在該船抵達目的港前7天和24小時分別用電傳或電報通知買方預(yù)計抵港時間、合同號、商品名稱及數(shù)量。

15.7如果貨物由班輪裝運，載貨船只必須是____________船級社最高船級或船級協(xié)會條款規(guī)定的相同級別的船級，船只狀況應(yīng)保持至提單有效期終了時止，以裝船日為準船齡不得超過

年。

超過年船齡的船只，賣方應(yīng)負擔(dān)超船齡外保險費。

買方絕不接受超過年船齡的船只。

15.8對于散件貨，如果賣方未經(jīng)買方事前同意而裝入集裝箱，賣方應(yīng)負責(zé)向買方支付賠償金，由雙方在適當(dāng)時間商定具體金額。

15.9賣方應(yīng)和載運貨物的船只保持密切聯(lián)系，并以最快的手段通知買方船只在途中發(fā)生的一切事故，如因賣方未及時通知買方而造成買方的一切損失賣方應(yīng)負責(zé)賠償。

16.條件在條件下，除本合同第15條&條件適用之外賣方負責(zé)貨物的保險，但不允許有免賠率。

17.裝船通知貨物裝船完畢后48小時內(nèi)，賣方應(yīng)即以電報或電傳通知買方合同號、商品名稱、所裝重量(毛/凈)或數(shù)量、發(fā)票價值、船名、裝運口岸、開船日期及預(yù)計到達目的港時間。

如因賣方未及時用電報或電傳給買方以上述裝船通知而使買方不能及時保險，賣方負責(zé)賠償買方由此而引起的一切損害及/或損失。

18.裝船單據(jù)18.賣方憑下列單據(jù)向付款銀行議付貨款：18..1填寫通知目的口岸的____________________運輸公司的空白抬頭、空白背書的全套已裝運洋輪的清潔提單(如系&/條款則注明“運費已付”，如系/條款則注明“運費待收”)。

18..2由信用證受益人簽名出具的發(fā)票5份，注明合同號、信用證號、商品名稱、詳細規(guī)格及裝船嘜頭標記。

18..3兩份由信用證受益人出具的裝箱單及/或重量單，注明每件貨物的毛重和凈重及/或尺碼。

18..4由制造商及/或裝運口岸的合格、獨立的公證行簽發(fā)的品質(zhì)檢驗證書及數(shù)量或重量證書各兩份，必須注明貨物的全部規(guī)格與信用證規(guī)定相符。

18..5本交貨條件第17條規(guī)定的裝船通知電報或電傳副本一份。

18..6證明上述單據(jù)的副本已按合同要求寄出的書信一封。

18..7運貨船只的國籍已經(jīng)買主批準的書信一封。

18..8如系賣方保險需提供投保不少于發(fā)票價值110%的一切險和戰(zhàn)爭險的保險單。

18.不接受影印、自動或電腦處理、或復(fù)印的任何正本單據(jù)，除非這些單據(jù)印有清晰的“正本”字樣，并經(jīng)發(fā)證單位授權(quán)的領(lǐng)導(dǎo)人手簽證明。

18.聯(lián)運提單、遲期提單、簡式提單不能接受。

18.受益人指定的第三者為裝船者不能接受，除非該第三者提單由裝船者背書轉(zhuǎn)受益人，再由受贈人背書后方可接受。

18.信用證開立日期之前出具的單據(jù)不能接受。

18.對于&/貨載，不接受租船提單，除非受益人提供租船合同、船長或大副收據(jù)、裝船命令、貨物配載圖及或買方在信用證內(nèi)所要求提供的其它單據(jù)副本各一份。

18.賣方須將提單、發(fā)票及裝箱單各兩份副本隨船帶交目的口岸的買方收貨代理人______________________________。

18.載運貨船啟碇后，賣方須立即航空郵寄全套單據(jù)副本一份給買方，三份給目的口岸的對外貿(mào)易運輸公司分公司。

18.賣方應(yīng)負責(zé)賠償買方因賣方失寄或遲寄上述單據(jù)而使買方遭受的一切損失。

18.中華人民共和國境外的銀行費用由賣方負擔(dān)。

19.合同所訂貨物如用空運，則本合同有關(guān)海運的一切條款均按空運條款執(zhí)行。

20.危險品說明書凡屬危險品及/或有毒，賣方必須提供其危險或有毒性能、運輸、倉儲和裝卸注意事項以及防治、急救、消防方法的說明書，賣方應(yīng)將此項說明書各三份隨同其他裝船單據(jù)航空郵寄給買方及目的口岸的________________________________________運輸公司。

21.檢驗和索賠貨物在目的口岸卸畢60天內(nèi)(如果用集裝箱裝運則在開箱后60天)經(jīng)中國進出口商品檢驗局復(fù)驗，如發(fā)現(xiàn)品質(zhì)、數(shù)量或重量以及其它任何方面與本合同規(guī)定不符，除屬于保險公司或船行負責(zé)者外，買方有權(quán)憑上述檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出退貨或索賠。

因退貨或索賠引起的一切費用包括檢驗費、利息及損失均由賣方負擔(dān)。

在此情況下，凡貨物適于抽樣及寄送時如賣方要求，買方可將樣品寄交賣方。

22.賠償費因“人力不可抗拒”而推遲或不能交貨者除外，如果賣方不能交貨或不能按合同規(guī)定的條件交貨，賣方應(yīng)負責(zé)向買方賠償由此而引起的一切損失和遭受的損害，包括買價及/或買價的差價、空艙費、滯期費，以及由此而引起的直接或間接損失。

買方有權(quán)撤銷全部或部分合同，但并不妨礙買方向賣方提出索賠的權(quán)利。

23.賠償例外由于一般公認的“人力不可抗拒”原因而不能交貨或延遲交貨，賣方或買方都不負責(zé)任。

但賣方應(yīng)在事故發(fā)生后立即用電報或電傳告買方并在事故發(fā)生后15天內(nèi)航空郵寄買方災(zāi)害發(fā)生地點之有關(guān)政府機關(guān)或商會所出具的證明，證實災(zāi)害存在。

如果上述“人力不可抗拒”繼續(xù)存在60天以上，買方有權(quán)撤銷合同的全部或一部。

24.仲裁雙方同意對一切因執(zhí)行和解釋本合同條款所發(fā)生的爭議，努力通過友好協(xié)商解決。

在爭議發(fā)生之日起一個合理的時間內(nèi)，最多不超過90天，協(xié)商不能取得對買賣雙方都滿意的結(jié)果時，如買方?jīng)Q定不向他認為合適的有管轄權(quán)的法院提出訴訟，則該爭議應(yīng)提交仲裁。

除雙方另有協(xié)議，仲裁應(yīng)在中國北京舉行，并按中國國際貿(mào)易促進委員會對外貿(mào)易仲裁委員會所制訂的仲裁規(guī)則和程序進行仲裁，該仲裁為終局裁決，對雙方均有約束力。

仲裁費用除非另有決定，由敗訴一方負擔(dān)。

賣方：_________________

買方：_________________

年月日