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公司項目建議書篇一

**有色金屬公司 重組上市發行a股項目建議書 **律師事務所 二零零零年十二月二十日 目 錄 第一章 **律師事務所 第一節 我所簡介 第二節 證券業務部 第二章 企業重組上市的初步建議 第三章 **公司重組上市的程序及工作計劃 第一節 上市程序 第二節 重組一般性時間表 第四章 我所的服務范圍 第五章 律師費用和支付方式 第六章 項目參與律師背景資料及工作經驗 第七章 對貴公司的承諾 第一章 **律師事務所 第一節 **律師事務所簡介 **律師事務所（以下簡稱“**”）是經國家司法部、北京市司法局批準于一九九三年年初成立的合伙制律師事務所。

**總部設在北京，在上海、深圳、成都設有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業務從業資格）及律師、職員一百四十余人。**律師均在國內外著名學府受過正規、嚴格的法律教育，多數具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。**律師在公司、投資、證券、金融、稅務、貿易、房地產、知識產權、訴訟與仲裁等領域有著多年和豐富的律師執業經驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務所實習或工作的經歷。

**在國內外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務示范窗口及首批部級文明律師事務所之一，多次被國內外有影響的雜志評為中國前十名律師事務所之一。

**及其律師與國內外商業界、金融界及中國的司法部門、相關政府管理部門及國內外律師界有著良好的業務合作關系和交往聯絡，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區知名的律師事務所建立了穩定的業務合作關系。**的客戶可以在世界范圍內通過這種聯系迅速獲得第一流的國際化、專業化的法律服務。

第二節 證券業務部 作為司法部和中國證監會早期批準的有資格從事證券法律業務的律師事務所，**已專門為適應不斷發展擴大的證券業務專設了證券業務部。**證券業務部由十四名年富力強、英文優良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內外股票發行及上市項目。

證券業務部律師在多年的各種大型公司境內外股票發行及上市工作中，不僅積累了豐富的經驗，更形成了先進的管理體制——公司化的管理模式，即：

4． 律師助理草擬基礎文件，并負責法律文件的文字修改和校訂。

**證券業務部一向積極參與國內企業重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發展與計劃委員會、國家經貿委、國家財政部、中國證監會、中國人民銀行和國內外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務所、資產評估機構有著十分良好的工作關系。

中國公司境外間接上市；

中國金融機構在境外發行債券；

在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；

境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業以及組建投資基金等。就中國企業境外直接上市而言，在礦業領域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經驗將更有助于我們為**公司提供高水平的服務。

**所承辦或參與的中國企業境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業務簡介》。

第二章 企業重組上市的初步建議 我們理解**公司重組上市的基本設想是：**公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經營性資產做為主要發起人出資，投資設立股份公司，該股份公司在境內主板上市并發行股票。根據上述設想及我們對**公司情況的有限了解，我們對**公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則 重組是封閉型公司轉為公開型公司必經的程序。重組的目的是使股份公司業務明晰，結構簡單，與其控股股東關系規范。

**公司在重組時，可按以下幾項原則進行：

1.股份公司將成為國內規模大、效益佳、具有國際/國內競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當的利潤總額，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現籌資最大化。

3.促進**公司的經營機制的轉換，提高**公司整體效益和可持續發展能力。

4.避免同業競爭、減少關聯交易，使股份公司的運作符合法律規范，滿足上市地法律規范的要求。

二、股份公司的設立、法人治理結構和管理體系 1.股份公司的設立 根據前述重組原則，經***有關部門批準，由**公司作為主要發起人，將所屬生產經營性資產（與生產制造、銷售及科研有關的凈資產及/或所占土地的使用權[如適用]）經評估后作價入股，聯合其他發起人，依據中華人民共和國公司法發起設立股份公司。

2.股份公司的法人治理結構 股份公司是**公司控股的在境內證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定設立股東大會、董事會、監事會和經理層，使其具有完整的、規范的法人治理結構。

3.股份公司的管理體制架構 上市公司的股東大會為其權力機構，董事會為其決策機構，監事會為其監督機構。上市公司的經營管理層由總經理、副總經理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統一的原則設立。

三、

如果無法避免競爭的存在，應通過相關的法律行為予以規范。

2． 關聯交易問題 在**公司資產重組、改制過程中，應盡量將與股份公司主營業務配套的業務、資產、設施等重組進入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發生的關聯交易。如果關聯交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關聯交易簽訂協議對其進行規范。

3． 重組方案實施問題 因重組進入股份公司的資產、業務、權益需要辦理相關法律手續的，如土地使用證，房產證等，必須依法辦理相關的法律變更手續。

4． 商標、專利及其它無形資產歸屬問題 與股份公司生產經營有關的商標、專利、專有技術及其它無形資產原則上應進入股份公司。至于是否經評估作價注入股份公司，亦要根據公司的實際情況而定。

5． 礦權問題 作為一家礦業公司，股份公司需要擁有生產經營所必須的探礦權、采礦權。股份公司可以通過折股、有償轉讓、變更等方式取得礦權。具體方式需要根據礦權價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃 第一節上市程序 一般而言，目前國內公司發行境內上市內資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發行上市方案。

方案應主要包括如下內容：

(1)公司投入新上市公司的資產、負債情況；

(2)新上市公司的組織結構框架；

(3)新上市公司效益的測算；

(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發行上市所需的文件、進行盡職調查、協助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協助公司編制招股文件，協助公司向證監會和發行上市地的交易所作發行上市申請，承銷新上市公司初始公開發行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；

發行人制作申請文件經省級人民政府或***有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監會申報。

3、進行資產評估立項和財產清查 公司應向其主管部委提出國有資產評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產核資和存貨盤點工作，并由境內外評估師開始對進入新上市公司的資產范圍內的資產進行評估工作。

評估師應當出具土地評估報告和國有資產評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產也應當進行評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

5、會計師進行審計工作 在資產評估的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產和業務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規章的要求對公司擬注入新上市公司的資產進行審計或對已有審計進行調整，在此基礎上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務報表。

6、資產評估結果獲得確認 資產評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

7、確認國有資產折股方案和國有股權處置方案 在新上市公司資產評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產折股方案及國有股權處置方案的確認。

8、重組方案 公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：

(1)劃定注入新上市公司資產的范圍；

(2)確定債務的重組方案；

(3)確定土地使用權的處置方案；

(4)確定專利商標等知識產權的處置方案；

(5)對外投資的處置方案；

(6)訴訟糾紛的處置方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；

(8)非經營性資產和不良資產的處置方案；

(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施 公司在有關中介機構的協助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

10、準備招股文件 **公司應在中介機構協助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，**公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經貿委負責公司設立批準的部門。

12、在獲得國家經貿委設立公司的批準后，即可著手設立公司。

13、公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經貿委、公司登記機關批準。

14、向中國證監會申請發行境內上市內資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發行申請(2)招股說明書(3)公司境內外審計報告(4)評估師的評估報告(5)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(6)發行方案 15、新上市公司獲得中國證監會關于發行境內上市內資股的批準即可正式向證券交易所辦理發行股份并上市手續。

16、發行完成后新上市公司應及時將發行情況上報中國證監會。

第二節 重組一般性時間表

第1

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產評估師）；

(3)律師（中國、香港）

(4)承銷商（包括其律師）；

(5)其它（印刷商、公關公司等）。

第2天 召開發行上市協調會，制定方案和時間表，并進行分工。

第3天(1)審計工作開始；

(2)評估立項申請；

(3)律師審慎調查開始；

(4)公司與各中介機構制定重組方案。

第13天 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）

第75天 完成審計評估報告 第76天 申請土地評估確認初審 第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）

第86天 申請土地評估確認 第95天 土地評估獲確認（收到申請后10天）

第96天 申請國有資產評估確認 第130天 國有資產評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處置方案申請 第145天 國有股權處置方案確定 第146天 申請設立公司 第156天 國家經貿委批準設立公司 第157天 創立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 第167天 股份公司新章程獲國家經貿委批準 第168天 股份公司申請發行境內上市內資股 第169天 向證券交易所提交上市文件 第182天 中國證券會批準股份公司發行境內上市內資股 第210天 定價、簽承銷協議 在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環節可以節省一些時間。另外，有關政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。

第四章 我所的服務范圍 作為貴公司的國內律師參與**公司此次重組及境內上市項目，**承諾將為貴公司提供如下服務：

1． 協助制定重組及發行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件；

3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協議、各類關聯交易協議等法律文件；

5． 審閱貴公司與**公司簽署的承銷協議等重大協議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機構就發行上市過程中涉及的重大法律問題進行磋商；

7． 審查與**公司本次發行上市有關的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協助貴公司處理股票發行上市過程中的其他法律問題。

第五章 律師費用和支付方式 根據我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業務量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日 該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付：

1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內，支付60萬元；

2.公司股票 上市之日起十日內或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200 萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日 如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們仍將繼續為貴 公司提供服務直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。項目參與律師簡介 考慮到項目的負責性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位精通公司、證券法律、富有股改實踐經驗的專業律師組成的工作小組，專門負責該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師 李曉鳴律師為**律師事務所合伙人，主要執業領域：公司、證券、國際直接投資、項目融資、設備融資、公司收購與兼并、公司債務重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業于國際關系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并取得美國紐約州律師執照。

代理多家美國跨國公司為在中國進行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；

代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金；

代理美國公司在中國進行公司收購兼并；

代理香港建筑設計公司在中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

加入**后，李律師參與并負責中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發行股票和上市，新浪網在境外發行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經網的重組和上市工作，代表國家開發銀行從事信貸業務的文件起草和修改，以及債務訴訟工作等。

代表中國政府或機構參加與國際貿易組織的談判；

協助中國立法機構起草、修改有關外商投資及爭議解決的法律和法規。

唐麗子 律師 唐麗子律師為**律師事務所合伙人，主要執業領域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

唐麗子律師1985年畢業于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業于對外經濟貿易大學國際經濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經濟貿易大學法學院博士生。

主要執業經歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業股份制咨詢公司上市策劃部副總經理，曾參與并負責馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團）公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業股份有限公司、南京醫藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業股份制改組、境內外公開發行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

新浪網、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統集成有限公司有nasdq上市；

匯科數碼制造控股有限公司、中經網、億勝生物制藥有限公司在香港創業板上市；

無錫威孚股份有限公司、山東遠洋漁業股份有限公司發行并上市b股；

中紡投資發展股份有限公司、中體產業股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發行并上市a股的證券法律業務。目前，為多家知名的it企業重組、境外融資提供法律服務。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產證券化的經驗。

唐麗子律師曾任對外經濟貿易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經濟法，發表論文多篇。

新浪網、慧聰等公司在美國nasdaq間接上市工作；

華能國際電力股份公司與山東華能電力發展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業于對外經濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協會的非執業會員。

王恩順 律師 王恩順律師是**律師事務所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿易等法律業務。在證券法律領域曾參與了中國石油天然氣集團公司h股及ads、寧波北侖港h股、兗州煤業股份有限公司h股及ads、鞍鋼新軋鋼股份有限公司h股、新浪網和長天控股nasdaq上市、中青旅股份有限公司a股、浙江海正藥業a股、中體產業a股配股、江西紙業a股配股、江西贛南果業a股配股發行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉股及產業投資基金設立工作。

王恩順律師畢業于對外經濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾 我們將以律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，并通過與貴公司及其他中介機構精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務。

2、實行證券合伙人與項目負責人負責制，確保項目工作質量；

3、依法維護貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業秘密。

據悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發起人將公司擁有的部分/全部相關經營性資產做為投資設立一家在中國境內注冊的股份有限公司，并發行股票在境內主板上市。上市公司將在國內市場上進行規模經營，并將建立適應市場競爭的統一的經營管理模式。根據上述設想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機制，實施有效管理為基本出發點。在此基礎上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內股份公司發行境內上市內資股的一般步驟 一般而言，目前國內公司發行境內上市內資股（a股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發行上市方案。

方案應主要包括如下內容：

(5)公司投入新上市公司的資產、負債情況；

(6)新上市公司的組織結構框架；

(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關系的比較測算；

(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發行上市所需的文件、進行盡職調查、協助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協助公司編制招股文件，協助公司向證監會和發行上市地的交易所作發行上市申請，承銷新上市公司初始公開發行的股票。

二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；

發行人制作申請文件經省級人民政府或***有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監會申報。

三、進行資產評估立項和財產清查 公司應向其主管部委提出國有資產評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產核資和存貨盤點工作，并由境內外評估師開始對進入新上市公司的資產范圍內的資產進行評估工作。

評估師應當出具土地評估報告和國有資產評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產應當也需評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

五、會計師進行審計工作 在資產評估的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產和業務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規章的要求對公司擬注入新上市公司的資產進行審計或對已有審計進行調整，在此基礎上制定新上市公司過去3年的模擬合并財務報表。

六、資產評估結果獲得確認 資產評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

七、確認國有資產折股方案和國有股權處置方案 在新上市公司資產評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產折股方案及國有股權處置方案的確認。

八、重組方案 公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產的范圍；

(11)確定債務的重組方案；

(12)確定土地使用權的處置方案；

(13)確定專利商標等知識產權的處置方案；

(14)對外投資的處置方案；

(15)訴訟糾紛的處置方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；

(17)非經營性資產和不良資產的處置方案；

(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實施 公司在有關中介機構的協助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權的轉讓 如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權注入新上市公司可能會引起全面收購的義務。公司在重組方案制定完成后，即應著手向有關證券監管機關申請全面收購豁免。問題尚待我們進一步了解公司的情況之后詳細說明。

取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(trustee)聯系，征得多數債券持有人對重組的同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

公司設想能夠以經批準進行行政劃撥的手段將有關資產注入新上市公司，以免去上述征得債權人同意的步驟。（關于以行政劃撥方式進行重組、設立新上市公司的法律可行性，請見本項目建議書關于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權的處理 按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權經評估辦理出讓手續折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準備招股文件 公司應在中介機構協助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發行上市申請或注冊。

十一、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經貿委負責公司登記設立的有關部門。

十二、在獲得國家經貿委設立公司的批準后，公司即可著手設立公司，具體步驟見本項目建議書“設立公司”的專章說明。

十三、公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經貿委、公司登記機關批準。

十四、向國證監會申請發行境內上市內資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(7)發行申請(8)招股說明書(9)公司境內外審計報告(10)境內評估師的評估報告(11)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(12)發行方案 十五、新上市公司獲得中國證監會關于發行境內上市內資股的批準即可正式向有關交易所辦理發行股份并上市手續。

十六、發行完成后新上市公司應及時將發行情況上報中國證監會。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準 從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設立及上市的過程中，將主要涉及如下批準：

1.***有關部門對公司重組上市方案的批準；

2.財政部關于公司資產評估立項的批復；

3.財政部關于公司資產評估結果的確認批復；

4.國土資源部關于公司土地評估結果及新上市公司土地處置方案的確認批復；

5.財政部關于國有資產折股方案以及國有股權處置方案的確認批復；

7.***關于新上市公司從事網絡經營權的批復（如適用）；

8.國土資源部關于新上市公司從事民用航空相關服務業務的批復（如適用）；

9.國家經貿委關于新上市公司轉為社會募集公司的批復；

10.中國證監會同意新上市公司發行境外上市外資股并上市的批復。

第三章 一般性時間表 如果以***有關部門批準公司境外發行上市方案之日作為起點，我們準備了下面這個時間表供公司參考。

第4天 聘請中介機構，包括：

(6)境內外會計師；

(7)境內外評估師（其中境內土地評估需單獨聘請境內房地產評估師）；

(8)境內外律師（中國、香港）

(9)承銷商（包括其律師）；

(10)其它（印刷商、公關公司等）。

第5天 召開發行上市協調會，制定方案和時間表，并進行分工。

第6天(1)審計工作開始；

(5)評估立項申請；

(6)律師審慎調查開始；

(7)公司與各中介機構制定重組方案。

第14天 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）

第77天 完成審計評估報告 第78天 申請土地評估確認初審 第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）

第87天 申請土地評估確認 第97天 土地評估獲確認（收到申請后10天）

第98天 申請國有資產評估確認 第130天 國有資產評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處置方案申請 第145天 國有股權處置方案確定 第146天 申請設立公司 第158天 國家經貿委批準設立公司 第159天 創立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 第160天 向香港聯交所遞交a-1表 第170天 股份公司新章程獲國家經貿委批準 第171天 股份公司申請發行境外上市外資股 第172天 向香港聯交所提交上市文件 第183天 中國證券會批準股份公司發行境外上市外資股 第190天 香港聯交所上市聆訊 第191天 路演開始 第211天 定價、簽承銷協議 在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環節可以節省一些時間。另外，有關中國政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。

第四章 設立新上市公司 公司設立新上市公司的具體步驟一般應當包括：

1.發起人簽署發起人協議（發起人超過一名即應當簽署發起人協議）。

2.主要發起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預選企業資格；

4.公司就資產評估和土地評估的結果分別獲得財政部以及國土資源部的確認文件；

5.公司取得財政部對國有資產折股方案以及國有股權處置方案的批復文件；

9.國家經貿委關于同意設立新上市公司的批復；

11.公司登記機關頒發新上市公司企業法人營業執照。

第五章 關于以行政劃撥方式進行重組 我們理解，公司目前的重組設想是，第一步將所屬各中心的經營性資產和業務與非經營性資產和業務分離，用前者設立分公司，并組建分公司領導班子進行經營運作。后者留在現有所屬企業內。第二步將所屬企業從事經營性業務的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產分離屬于公司對生產組織和經營機制的調整。各個分公司仍是原屬法人企業的一部分，這種生產組織和經營機制的調整完全可以通過公司的決定進行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨立法人的重大資產轉移及上市公司的設立，對于公司所屬企業，第二步意味著它們的減資。根據現行的法律框架，實現第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權債務，進行必要的合同變更，征得有關第三方當事人的同意、豁免，辦理有關變更手續。

鑒于按現行法律進行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產重組完成后，合同將由新上市公司繼續履行，或者如果合同中有關于合同一方資產發生重大變化需征得合同他方同意的規定，則公司需就資產重組事宜獲得合同對方當事人的同意。

二、公司下屬企業重組征得債權人的同意 公司下屬企業（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業，公司控股的上市以及公司設立的非獨立法人地位的分支機構、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進行資產重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產經營性資產剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產重組事宜征得有關債權人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔保的擔保人等同意。

公司將其在下屬企業中持有的股權投入新上市公司，將導致其下屬企業發生控股股東的變化，因此如果其下屬企業對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進行資產重組 公司如能夠以經批準進行行政劃撥的手段將有關資產注入新上市公司，則可能免去上述征得債權人同意的步驟。

第七章 公司下屬具有獨立法人地位的企業處置方案 我們理解，公司下面可能有若干性質不同的具有獨立法人地位的企業，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內企業聯營的企業或者與國內企業共同投資設立的有限責任公司、股份有限公司），中外合資企業以及公司控股的上市公司等。這些不同性質的下屬企業的相關資產均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質不同的具有獨立法人地位的企業在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業”或“下屬企業”。

由于企業性質不同，公司下屬企業在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現行法律框架下，公司下屬企業組入新上市公司的方式 1、全資子公司 對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨立法人地位，對其進行清算，然后由公司將清算后的凈資產注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨立法人地位，由公司將其持有的全部權益經審計、評估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規定的有限責任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權益投入新上市公司后，需要繼續保持全資子公司的獨立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實踐中的作法并不是完全與法律規定一致，在為設立股份有限公司進行資產重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司（1）

有限責任公司 公司可以將其在與國內企業共同投資設立的有限責任公司中所持的股權注入新上市公司。對于該有限責任公司而言，其股東發生了變化，公司的行為導致有限責任公司的股權發生了轉讓。《公司法》允許有限責任公司的股東轉讓股權，但《公司法》對股東轉讓股權在轉讓程序上作了一些限制性規定，《公司法》第三十五條規定：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。因此，公司將其持有的股權注入新上市公司的行為尚需征得有限責任企業其他股東的同意，并且應獲得其他股東同意放棄優先購買權的承諾。

（2）

股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國內企業共同投資設立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司?！豆痉ā窙]有對股份有限公司的股東轉讓股份在程序上作出限制性規定，股東轉讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規定，發起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內不得轉讓。因此，如果公司是股份有限公司的發起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權投入新上市公司。

（3）

聯營企業 公司將其在聯營企業中的權益投入新上市公司，其行為性質與公司將其在前述兩種公司中所持的股權投入新上市公司的行為性質相同。但由于聯營企業不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設立的企業，因此，公司能否將其在聯營企業中的權益投入新上市公司，主要是看聯營企業的合同中有無禁止性或限制性規定。

3、中外合資企業 公司可以將其在中外合資企業中所持的股權注入新上市公司。但鑒于合資企業要受有關合資企業的法律、法規管轄，合資企業的股東發生變更，需要征得合資企業其他股東的同意，履行合資企業變更投資者的有關程序，如董事會作出同意決議，修改合資協議、章程等，并報有關主管部門批準。

4、公司控股的上市公司 與上市公司有關的行為除了要遵守關于股份公司的一般規定外，還要遵守有關上市公司的特別規定?，F行生效的規范上市公司的規定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關規定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經***證券監督管理機構免除發出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關的問題 如果新上市公司的設立采用行政劃撥方式，公司下屬企業重組進入新上市公司將完全依行政命令進行，公司及其下屬企業應不需征得相關債權人或合資人、合作人的同意。

第八章 組建新上市公司資產重組中土地的處置方案 我們理解，公司及公司下屬企業目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業占有使用。

一、國有土地使用權的一般規定 在我國，國有土地的所有權屬于國家。企業事業單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權。企事業單位經國家劃撥取得國有土地使用權時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權投資入股、轉讓他人或出租。企事業單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權。企事業單位可以以出讓土地使用權出資入股，或將其轉讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規定 根據現行規定，股份公司取得的土地使用權可以是他人以作價入股、轉讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業的土地使用權一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業將國撥土地使用權作價入股時，這部分土地使用權所折股份的所有人應為國家，而非該國營企業。國營企業一般也無權將國撥土地使用權轉讓或出租給股份公司，除非國有企業向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權，變為出讓土地使用權，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

三、公司可以選擇的方式（1）

作價出資 作價出資與出租方式相比，這種方式的優點是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發行價。

（2）

租賃 租賃的優點是公司股本不用設計得太大，缺點是每年公司要支付租金給他人，可能會增加了公司的成本。當然如果公司需從上市公司處取得一筆穩定收入，出租土地使用權是一個很好的途徑。究竟土地使用權應采用何種方式處置，取決于公司股權設計等因素。

此外，根據《股份有限公司土地使用權管理暫行規定》和《規范股份有限公司土地估價結果確認工作若干規定》的規定，股份有限公司涉及的土地必須進行地價評估，上市公司必須選擇具有a級土地估價資格的評估機構進行地價評估。評估結果由上市公司向國家土地管理部門申請確認。即由***授權部門批準設立的公司，其地價評估結果，向國土資源部申請確認：由省級人民政府批準設立的公司，其地價評估結果，向省級人民政府土地管理部門申請確認。

第九章 關于關聯方關系及關聯方交易 由于重組過程中非生產經營性資產的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業務相關的服務性資產和業務仍然留在公司或其子公司內部，而上市公司所囊括的相關業務又需要上述服務，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產生若干生產、生活方面的服務關系，從而發生一系列關聯關系和關聯交易。

就關聯交易的履行和披露，香港聯交所上市規則有相關的法律規定。在此，我們僅就中國法的有關規定進行說明：

一、關聯方關系的確定 財政部的有關規定認為，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則其視為關聯方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關聯方。

因此，關聯方關系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業；

(3)聯營企業；

(4)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；

(5)受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

二、關聯方交易的確定 根據財政部的規定，關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資產或義務的事項，而不論是否收取價款。以下是關聯方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

(2)購買或銷售除商品以外的其他資產；

(3)提供或接受勞務；

(4)代理；

(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現金或實物形式或貸款或權益性資金）；

(7)擔保和抵押；

(8)管理方面的合同；

(9)研究與開發項目的轉移；

(10)許可協議；

(11)關鍵管理人員報酬。

三、關聯關系及關聯交易的披露(1)根據財政部的規定，在存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論他們之間有無交易，都應當在會計報表附注中披露如下事項：

a、企業經濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

b、企業的主管業務；

c、所持股份或權益及其變化。

(2)在企業與關聯方發生交易的情況下，企業應當在會計報表附注中披露關聯方關系的性質、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

a、交易的金額或相應比例；

b、未結算項目的金額或相應比例；

c、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關聯方交易應當區分關聯方以及交易類型予以披露，類型相同的關聯方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、新上市公司上市后關聯交易的簽約方。

根據上面的規定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關聯企業，同時，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關聯企業，由于新上市公司的業務將遍及各地，當然也就需要各個地方公司的服務。

相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務性協議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應當能夠更好地解決實際問題和細節問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進一步了解情況之后與公司協商確定。

五、關聯交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關聯企業之間所發生的關聯交易一般應按照如下原則確定價格：

a、有國家定價的，執行國家定價；

c、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產品和勞務，由雙方在生產產品或提供勞務的成本價格基礎上加同類產品或勞務的行業平均利潤率來確定價格。

六、非競爭條款 我們理解，公司重組時剝離出去的非生產經營性資產中，可能存在一部分人員和業務對新上市公司有著相當大的依賴性，出于對該部分業務的保護，在相關關聯交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內維持與關聯企業的生產、生活服務性關系，而不完全根據市場競爭的原則選擇提供服務方。此種條款能夠寫到什么程度，尚待我們進一步了解情況之后與公司協商確定。

第十章 新上市公司涉及的稅務問題 我們將在以下前提下對稅負情況進行探討：即經重組設立的新上市公司是一獨立的企業法人，各地方企業被剝離后的原企業依然是獨立的企業法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關于營業稅 營業稅是對在我國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產，或者銷售不動產的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業稅暫行條例實施細則》第十一條規定，除本細則第十二條另有規定處，負有營業稅納稅義務的單位為發生納稅行為并向對方收取貨幣、貨物或者其他經濟利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位。

二、關于企業所得稅 公司以往依據何種所得稅稅率繳納企業所得稅，我們未能有機會了解到。我們理解，經過重組，作為一個統一的企業法人，新上市公司應按33%的所得稅稅率交納企業所得稅。

第十一章 新上市公司可能涉及的行業性特殊問題 一、網絡經營權 五、民航相關服務業務許可 由于我們對公司已有的業務缺乏了解。因此，本章節只列出一個簡單的標題。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本項目建議書作出修正。

第十二章 律師費 一般而言，我所提供證券法律服務收取律師費的方式有：

1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2、按工作小時收??；

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業的重組和發行境外上市外資股，技術上相當復雜，工作量也相對大些，故法律服務費金額相對高些。但我們為表達我們對貴公司項目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間，參加工作人員的數量、資歷、項目的復雜性、特殊性、風險與責任等因素，給予公司一個優惠的報價，即若公司聘請我所為本次發行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費為人民幣60萬元。

第十三章 工作小組成員 若我所能榮幸地成為貴公司本次發行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進廠開展工作，屆時，也可根據工作需要，隨時增派項目律師。上述律師簡歷詳見本項目建議書律師簡介。

唐麗子 律師 · **合伙人，對外經濟貿易大學法學博士 · 在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎和豐富的實踐經驗 曾任對外經濟貿易大學法學院副教授，中華企業股份制咨詢公司上市部副總經理 · 執業范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁 · 主要證券業績：

* 馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風汽車、廣東佛陶集團、吉林化學工業、北京燕化石油化工、兗州煤業、河北京畿交通、粵墾實業及中國石油天然氣發行h股 * 無錫威孚、浙江海正藥業發行b股 * 天津勸業場、天津環球磁卡、安徽皖能、南京醫藥、東北制藥（集團）、中紡投資發展、中體產業、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業股份制改造、發行a股 李曉鳴 律師 · **合伙人，國際關系學院文學碩士，美國杜克大學法學博士 · 美國紐約州律師 · 曾工作于中國國際經濟貿易仲裁委員會，代表我國與國際貿易組織談判、參與起草了有關外商投資及爭議解決的法律法規 · 執業范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務重組、仲裁 · 主要證券業績：

* 負責美國德普律師事務所中國事務，包括中國發行人在美發行債券 * 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資 * 代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金 * 代理美國公司在中國進行公司收購兼并 * 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 * 多家著名網絡公司境外發行股票并上市 * 中國石油天然氣發行h股 * 國家開發銀行融資、債轉股 * 外商投資及公司兼并 白彥春 律師 · **主要創始人，中國政法大學法學學士，美國霍普金斯大學深造 · 豐富的涉外法律工作經驗，曾工作于香港shum & co.律師事務所 · 兼任威海仲裁委員會仲裁員 · 執業范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產、涉外仲裁 · 主要證券業績：

* 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發行h股 * 天津中新藥業發行s股 * 哈爾濱哈飛汽車、山東遠洋漁業發行b股 * 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團、北方五環實業、湖北金環、葛洲壩集團、西安飲食服務（集團）、海南寰島實業、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實業、青海水泥發行a股 王建平律師 · **合伙人，北京大學法學學士，美國哈佛大學法學碩士，華盛頓大學法律博士 · 美國密蘇里州律師 · 曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業法、企業破產法、中外合作經營企業法、海關法等立法的起草 · 執業范圍：證券、公司、金融、國際投資 · 主要證券業績：

* 新浪網美國nasdaq和香港的發行與上市 * 中國石油天然氣、寧波北倉港發行h股 * 南方匯通、山東江泉實業、廣西黑五類、清華紫光、西安協同軟件發行a股 * 中國光大集團收購麗珠集團、中國移動通信集團公司的組建 張永良 律師 · 北京大學法學碩士 · 執業范圍：證券、公司投資與購并、知識產權 · 主要證券業績：

* 大莊發電、北京燕山石油化工發行h股 * 哈爾濱飛機制造、通化玉金藥業發行b股 * 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發行a股 彭晉 律師 · 對外經濟貿易大學法學碩士 · 有中國注冊會計師資格，中國注冊會計師協會非執業會員 · 執業范圍：公司、外商投資、國際貿易 · 主要證券業績：

* 中國石油天然氣、兗州煤業、鞍鋼新軋鋼發行h股 * 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發行a股 關于國家民航局計算機中心 重組上市的項目建議書 **律師事務所 一九九九年十二月一日 貴司上市工作中需注意的主要法律問題 從法律角度而言，在paic重組、新上市壽險公司設立及上市的過程中，將主要涉及如下批準：

11.中國證監會確定新上市公司為境內上市預選企業資格的批文；

12.中國保監會對paic重組上市方案的批準；

13.財政部關于paic資產評估立項的批復；

14.財政部關于paic資產評估結果的確認批復；

15.國土資源部關于paic土地評估結果及新上市公司土地處置方案的確認批復；

16.財政部關于國有資產折股方案以及國有股權處置方案的確認批復；

18.中國保監會關于新上市公司從事經營保險相關服務業務的批復；

19.國家經貿委關于新上市公司轉為社會募集公司的批復；

10、中國證監會同意新上市公司發行境內上市內資（a股）股并上市的批復。

根據我們對貴司的有限了解，我們認為貴司在上市過程中可能需要特別關注如下幾方面的問題：

財產保險業務與人身保險業務分業經營。

7． 資產和業務重組問題 為使公司股票發行、上市成功，最大限度地保護社會中小投資者的利益，上市前，對公司資產和業務進行重組是所有上市公司必須經歷的程序。但是，在對資產進行重組時，一定要將與上市公司業務相關的經營性資產（包括主要生產經營系統、輔助生產經營系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產）注入上市公司，確保上市公司是一個獨立的生產經營實體。為確保重組的安排合法、規范，在重組時應遵循以下幾個原則：

1）

避免同業競爭 同業競爭也稱利益沖突，是指上市公司的控股股東與上市公司在業務上形成競爭態勢。中國證監會明確規定，控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產和經營，以避免同業競爭。

2）

減少關聯交易 關聯交易主要是指股份公司與控股股東、控股股東的子公司或受控股股東實際控制的公司（“關聯方”）之間的交易。上市公司的控股股東與上市公司應盡量減少關聯交易。如果某些關聯交易確實不可避免，則應遵循公正、公平的原則，與關聯方簽訂協議以規范該等交易行為，確保中小股東的利益不受損害。

3）

確保上市公司有合理的資本收益率 上市公司經營狀況的好壞，直接影響上市公司新股發行時的價格，故在其他因素不變的情況下，確保上市公司合理的資本利潤率是上市公司實現融資目的的關鍵。

8． 高級管理人員任職問題 股份公司的高級管理人員包括董事、監事、董事會秘書、總經理、副總經理和財務負責人等。該等人員的任職，除符合《公司法》、《保險法》、中國保監會《保險機構高級管理人員任職資格管理暫行規定》的有關規定外，還應符合中國證監會的規定，如股份公司的董事長原則上不應由控股股東（控股股東為法人）的法定代表人兼任，經理、副經理等不得在股份公司與控股股東中雙重任職等。

國內壽險業上市將面臨的法律工作安排 一、設立新上市公司 paic設立新上市公司的具體步驟一般應當包括：

12.發起人簽署發起人協議（發起人超過一名即應當簽署發起人協議）。

13.主要發起人pa

公司項目建議書篇二

信用評級(creditrating)，又稱資信評級，是一種社會中介服務為社會提供資信信息，或為單位自身提供決策參考。信用評級最初產生于20世紀初期的美國。19，穆迪公司的創始人約翰·穆迪開始對當時發行的鐵路債券進行評級，后來延伸到各種金融產品及各種評估對象。信用評級機構國際公認的信用評級機構只有三家，分別是穆迪、標準普爾和惠譽國際。在國內，信用評級機構的設立需要主管部門中國人民銀行批準、備案。目前，在中國人民銀行備案的評級機構有80余家，但90%以上為區域性信用評級機構，且均無資本（證券）市場信用評級資質。國內同時具備中國人民銀行、證監會、發改委等各政府部門頒發的全牌照的信用評級機構僅有5家，分別為中誠信、聯合信用、大公國際、東方金誠和上海新世紀。其中，東方金誠、上海新世紀市場份額相對較小，而聯合信用、大公國際、中誠信占據了國內評級業務80%以上的市場份額。當前，一些通過百度推廣獲取中小企業信用需求的所謂“信用評價機構”，如中國資信評估網、中國中小企業協會信用中心等，以北京的居多，根本不具備信用評級資質，且隨便制定信用評級的行業標準，從而給信用評級市場帶來了較多的負面或不良影響。

二、企業資信評級的作用

1、在市場經濟環境下，企業必須樹立自身的信用形象

市場經濟就是信用經濟，信用是市場經濟運行不可或缺的一環，維護和發展信用關系是保護社會經濟活動秩序的重要前提。隨著社會主義市場經濟的發展和我國資本市場機制的逐步建立與完善，企業信用問題越來越受到政府、社會、企業的關注?！蛾P于國民經濟和社會發展第十一個五年計劃綱要》中明確提出要“以完善信貸、納稅、合同履約、產品質量的信用記錄為重點，加快建設社會信用體系，健全失信懲戒制度”。因此，企業必須重視自身的信用狀況。

2、信用是企業的無形資產，是企業從事各種業務的基本條件

信用等級是所有企業在市場經濟活動中真實而可靠的通行證。企業的各項籌資行為和經營活動，都需要企業與社會建立一種信用關系，企業信用等級的高低在這種信用關系的形成和延續中起著關鍵作用。目前，企業資信評估結果已廣泛應用于發行企業債券、貸款、投標、商業談判等領域。

3、企業投標需要提供資信證明

企業開拓市場的基本方式是進行投標。中石油、中石化、國家電網等相當多的單位在招標中要求客戶提供由中國人民銀行認可的第三方機構出具的資信等級證明，與此同時，資信等級作為招投標活動中的加分項也越來越多的收到投標企業的重視。隨著信用體系建設的不斷完善，特別是我國加入世貿組織后，按照國際慣例，由中國人民銀行認可的專業資信評級機構評級投標企業的資信等級將成為市場主流。

強的可比性。在招投標過程中，有較強的可比性的資信等級才能發揮其應有的作用。

4、資信評級對招投標的重要意義

目前，我國已基本建立了項目招投標制度。在招投標過程中，投標人的資質是十分重要的，其中投標人的資信等級是重要的信用資質。投標人的資信等級是指由資信評級機構對投標人如期還本付息能力和履行有關承諾的能力及可信任度的綜合評估。資信等級越高，其風險越小，償債和履行有關承諾的能力和意愿越高。只有具備一定資信等級的企業，其中標后履約的風險才能得到適當控制，才能促進項目的順利建設。當前，我國不少地區建筑施工企業在投標中大部分都要提供資信證明，在部分政府部門的招標中也要求投標企業提供資信等級證明，把投標企業的資信等級作為評標的一項內容來考核。

三、招投標企業信用等級的設置及其含義

（一）等級劃分

企業資信等級劃分為三等九級，符號表示為：aaa、aa、a、bbb、bb、b、ccc、cc、c，每個等級可用“+”、“-”符號進行微調，表示略高或略低于本等級，但不包括aaa+。

（二）等級含義

c級：企業未來經營與發展受內外部不確定因素的影響很大；基本處于惡性循環狀態，促使企業經營及發展走向良性循環狀態的內外部因素極少，幾乎不可能履約。

四、招投標企業信用分析的重點

招投標企業資信分析內容主要包括：產業分析、基礎素質分析、經營管理分析、財務分析和外部支持等。

五、招投標企業資信評級過程

資信評級工作持續的時間，根據企業規模及復雜程度不同，一般需要2~3周。如企業對進度另有要求，我們將調整進度安排，保證按期完成資信評級工作。

資信評級工作的基本過程如下：

六、資信評級收費標準

七、聯合信用管理有限公司簡介

聯合信用管理有限公司（簡稱“聯合信用”）是經國家工商局核準，于20xx年1月在北京成立的全國性專業信用服務機構，注冊資本1.36億元，在全國設有33家分支機構，是目前我國最大的信用服務機構之一，控股股東天津泰達集團。聯合信用擁有在信用服務（評級、征信等）領域特許經營的全部業務資質，業務領域涵蓋資本市場評級、信貸市場評級、各類市場主體征信、區域和行業信用體系建設及風險管理咨詢、培訓服務等，能夠為客戶提供一系列的綜合性信用服務，已在我國形成了強有力的品牌影響力，為客戶提供扶持資金輔導、融資服務等信用咨詢（綜合性）服務。

聯合信用管理有限公司：聯合資信評估有限公司、聯合信用評級有限公司擁有中國人民銀行、證監會、財政部、發改委等相關監管部門認可的全部資本市場評級業務資質，主要從事公司債、企業債、短期融資債券、中期票據等信用評級業務，多年來債券市場信用評級業務占有率始終位居首位。

公司項目建議書篇三

一、幫助xxxxxxx公司發現和明確公司生產經營管理上的問題，確診產生問題的原因，制定合理有效的整體解決方案。

二、提升xxxxxxx公司員工的整體素質，實現xxxxxxx公司員工思想觀念的根本性轉變，為xxxxxxx公司長期可持續發展奠定堅實的基礎。

三、健全xxxxxxx公司的經營管理體系，引進適合xxxxxxx公司發展的現代管理方法和技術，建立系統、科學、實用的生產管理模式。

四、設計科學的生產管理流程，形成“分工合理、崗位明確、責權清晰、運作高效”的組織結構。

五、制定科學的供銷管理制度，設計相應的供銷管理工具，形成有效的監督管理機制，實現供銷工作的規范化。

六、建立有效的人力資源管理與開發體系，設計和完善招聘、培訓、考核、薪酬等相關政策，并具體落實，為xxxxxxx公司發展戰略的實現提供人才支持。

七、積極推動公司制度化管理進程，制定并出臺公司的各項管理制度，形成相對健全的制度體系，有效的規范和約束公司和員工行為，使公司達到“有法可依、有法必依、執法必嚴、違法必究”的目標。

八、加強公司的企業文化建設，通過合作雙方的共同努力，增強xxxxxxx公司全體員工對企業決策層的信任和對企業的信心；同時，致力于改善和增進用戶、合作伙伴及相關公眾對xxxxxxx公司的信賴與支持。

九、建立科學的財務管理體系，規范企業的財務管理流程?？刂破髽I的成本費用，增強企業的盈利能力，降低企業的財務風險。

十、協助xxxxxxx公司構建企業信息化管理系統。

十一、管理咨詢公司將根據xxxxxxx公司發展的實際需要，在整體解決方案的規劃指導下，整合相關力量為xxxxxxx公司建立財務管理、內部資源管理、人力資源管理等信息化管理系統。

十二、在整體解決方案有效實施的前提下，根據xxxxxxx公司實際需要，整合相關資源，為其通過ixo9000質量認證奠定基礎。

十五、建立起品牌管理模式，保證品牌管理落地。在建立品牌傳播體系建立的情況下，xxxxx公司將協助xxxxxxx公司建立基礎營銷隊伍的品牌執行系統，保證品牌傳播在執行過程中形成規范的、可復制的技能，使品牌傳播資源極大化利用。

（二）xxxxxxx公司品牌營銷咨詢服務菜單

一、企業內部診斷及市場考察

服務內容：

xxxxx公司將深入企業、區域銷售組織進行全方位調查診斷，并對企業重點區域市場進行深入考察，考察情況將會匯集成組織內部診斷及市場考察報告，此報告將會向企業分析目前組織及市場上存在的問題，并提出xxxxx對企業核心問題的界定及解決思路，明確咨詢項目整體運作的方向。

服務成果：《企業內部診斷報告》及《xxxxxxx公司市場診斷報告》

二、全線產品梳理及品牌規劃服務

服務內容：

2) 各品牌發展方向明確；

三、新產品服務

1) 新產品開發（根據考察情況確定主力品種，開發相應產品，進行客戶測試）；

3) 招商會議的輔助執行； 重點市場產品推介會策劃及輔助實施； 各階段促銷政策的執行方案細則及執行輔導； 重點市場階段性的診斷評估及策略建議。

服務方式：

4) 全程參與企業重大營銷事件的策劃、執行及監控工作；

5) 輔助企業進行媒體談判、媒介計劃的制定及廣告制作的監控工作；

6) 制定新產品不同推廣階段的市場方案及執行細則文本，并追蹤、糾偏及評估；

7) 監控并分析每月產品推廣的市場表現，給予相關的評估及修正建議。 預期效果：

8) 協助企業提升主力品牌知名度、產品力； 招聘強勢經銷商，提升整體市場的網絡綜合能力； 實現各階段市場目標及銷售目標。

四、直分銷模式形成及輔導運營

服務內容：

1）針對主力產品導入直分銷運營系統

助銷隊伍建設及管理實施輔導； 助銷隊伍階段性培訓。

2）經銷商管理

經銷商選擇標準及管理系統設計； 經銷商組織運營系統設計； 重點地區經銷商階段性培訓支持。

服務目標：

1)協助企業建立“直分銷體系”，形成系統運營優勢，對市場進行精耕細作；

2) 提高企業對網絡和終端的把控能力，建立完善的市場信息系統，保持市場活力；

3)通過培訓和輔導使營銷人員掌握相關的運作技能，提升團隊效率； 建立一支穩定的、有能力的經銷商隊伍，與企業形成長期的合作關系，并伴隨著企業共同成長。

服務方式：

2) 監控系統運營狀況，不定期進行管理人員輔導； 市場巡回考察并形成跟進策略； 不定期對經銷商狀況進行評估并進行相關輔導、培訓。

五、營銷組織系統改造

為實現年度銷售額及產品結構提升目標，需要對現有的營銷組織架構進行調整，調整幅度根據企業市場輻射范圍及資源狀況而定。

服務內容：

1) 營銷組織架構設計；

2) 各級營銷組織的崗位職責描述；

3) 各級營銷組織人員編制設計；

4) 營銷系統運營相關流程設計（組織間合作）；

5) 營銷系統考核與激勵制度建議；

6) 駐外機構的相關管理制度；

7) 營銷管理人員的內部甄選及任命制度；

8) 營銷組織改造的輔助實施；

9) 營銷管理人員崗前培訓；

10) 表單系統設計及使用輔導。

服務目標：

1) 協助企業建立適應市場需求的營銷組織架構；

2) 明確各部門崗位職責，建立各部門人員激勵、考核和晉升制度；規范各職能部門工作流程，提高各部門運作效率。

服務方式：

3)監控營銷組織的運營狀況，并不定期給予相應的評估及建議； 根據組織的運營狀況，選擇重點市場進行管理輔導及運作示范。

六、協助企業建立市場部門，并實施輔導

服務內容：

1) 協助xxxxxxx公司建立市場策略部門；

3) 市場部組織結構與人員編制設計；

4) 市場部各級崗位職責描述；

5) 市場部人員招聘及甄選；

6) 市場督導、監控及信息管理制度流程；

7) 相關職能崗位培訓；

8) 市場部企劃方案制定輔導；

9) 市場部策略輔導及協助執行；

10) 市場部人員對口輔導（根據產品推廣執行情況，協同市場部進行階段性市場檢查，提高市場部人員的工作能力）。

服務目標： 通過服務，完善市場部架構，建立市場部的核心職能，使市場部成為企業的策略、監察和信息處理的樞紐部門。

服務方式：

1) 市場部的組織結構、人員編制、崗位職責及工作流程制定；

2) 市場部運作中“一對一”輔導；

3) 市場管理的相關文本制訂及信息處理的技能輔導；

4) 各類市場策略的撰寫規范、輔導及評估；

5) 市場考察、市場監控的要求及技能輔導。

七、設計支持

服務內容：

2) 企業戰術性產品階段性設計支持。

服務目標：

1)建立品牌一致性，規范品牌視覺識別系統； 建立具有競爭力、沖擊力的終端生動化規范系統。

服務方式：

1) 制訂xxxxxxx公司主力品牌的設計識別規范（手冊）； 根據策略需要，提供各類設計稿（兩種格式刻盤提供）。

八、年度營銷規劃、品牌規劃、營銷預算方案

服務內容：

1) 營銷目標設定；

2) 市場區域規劃；

3) 產品發展規劃；

4) 營銷組織規劃；

5) 品牌推廣規劃；

6) 媒介投放計劃；

7) 資源配置規劃；

8) 企業營銷預算。

服務目標：

制定出科學、可行的營銷規劃，幫助企業明確年度營銷策略方向，進一步提高企業核心競爭力。

服務方式：

1) 總結評估年度市場表現，并協助企業制定下一年度企業目標；

2) 制定年度企業營銷運營框架，提案后以文本形式提交企業；

3) 與企業高層人員論證、溝通，達成共識。

九、日常顧問服務

服務內容：

1) 圍繞企業年度目標，提供階段性建議；

2) 提供行業動態的咨詢；

3) 階段性提供市場簡報；

4) 企業相關營銷問題的討論及建議。

服務目標：

1) 建立xxxxx與xxxxxxx公司企業規范溝通流程；

2) 提升企業對印刷耗材市場宏觀的把控和分析能力。

服務方式：

2) 一對一溝通。

十、培訓計劃及落實

根據品牌推廣的需要，加強營銷隊伍的培訓工作。

主要工作：

1、對市場部的培訓：以形成營銷策略的基本能力為主，主要安排：

《如何塑造品牌》；

《營銷規劃制定》；

《整合營銷傳播》；

《媒體工具運用與媒體投放策略》；

《新品上市推廣策略制定》。

2、對區域經理的培訓：以提升營銷規劃及區域市場運作能力為主，主要安排：

《經銷商開發與管理》；

《如何提升區域銷售組織的執行力》；

《建立高效的渠道管理系統》。

3、對業務人員的培訓：

《客情關系維護》；

《經銷商開發與管理》；

《拜訪與溝通技巧》。

《新品上市推廣策略》；

4、針對企業內部中高層管理人員的培訓：為保證整個咨詢項目順利達到預期目的，擬安排以下培訓內容：

《企業戰略培訓》；

《管理溝通》；

《市場競爭策略管理》。

預期成效：

通過系統的營銷管理專場培訓，提升營銷人員專業能力與技能，以支持企業變革和發展的需要。

（三） 合作過程中的注意事項

1、xxxxxxx公司該項目高層管理人員不僅要重視而且應積極參與項目，并為項目提供支持和資源的保障，能及時解決項目過程中的問題并認可項目的成果以及決策。

2、xxxxxxx公司應成立與xxxxx公司相匹配的項目小組，全程參與品牌營銷咨詢項目的全過程。

3、在項目執行期間，xxxxx將按照合約的規定，提交階段性項目成果，一經認可，請xxxxxxx公司人員積極配合項目向下階段進行和推進。

4、項目進展過程中，如需要其他機構配合（例如專業調研公司、影視制作公司等），其他機構服務內容的質量應由雙方項目組共同把握。

公司項目建議書篇四

投資設立服裝加工企業創建知名女裝品牌

在達州地區結合當地實際情況投資設立3000平米大型服裝外貿加工出口企業，創建一個知名女裝品牌立足西南面向全國進行零售經營和推廣，其經營定位為20---35歲女性的少熟女裝價格在150元---450元之間，力爭在2年內建立各類專賣店數量達到100個以上，月銷售額達到300萬元以上，年出口貿易額達到80萬美元。

目前隨著我國加入世界貿易組織紡織品市場已經完全放開，服裝的加工出口已經逐漸由沿海向內地轉移特別是西部省市，由于西部地區的人力資源和經營成本優勢，越來越多的加工企業把生產中心和外貿定單轉移到西部，這必然對西北的服裝產業起著巨大的推動作用。同時目前國內市場上的女裝品牌銷售每年均成上升趨勢，競爭雖然日趨激烈但大部分女裝均以品牌和量泛兩個經營路線主要以菲妮迪和艾格為代表，今年艾格女裝品牌年銷售額將突破20億元人民幣，菲妮迪年銷售將超過3億元，連鎖銷售店鋪超過3000家的龐大規模。但目前國內市場依然擁有巨大的發展空間和盈利空間。因此項目2年的經營目標通過努力一定能夠實現。

該項目實施后將以兩個方向去主力經營發展：a將沿海和香港代表處為中心大力承接外貿加工定單。b創建自己公司擁有的女裝品牌做自營和加盟店相結合的經營道路。

2、在香港和廣州注冊成立一個服裝銷售公司，香港公司負責產品國外的銷售和承接外貿定單，廣州銷售公司負責國內的經營和推廣，達州工廠負責部分產品的生產。同時需要在海外注冊一個服裝品牌商標，并在香港對品牌進行包裝和ci推廣策劃確定服裝的價格和市場定位，以便增加服裝品牌的在國內的可性度和知名度。

4、待首期店鋪運轉正常后必須大力開拓西部其他省市的自營和加盟市場在兩年內使加盟店和自營店總數量要達到100個月銷售額達到250萬元，純利潤率保持在35%左右初步完成項目國內市場經營目標。

1、在達州當地注冊成立服裝加工廠辦理工商執照和稅務登記證等

3、在深圳或者香港成立品牌銷售公司或者營銷中心并同時注冊營業執照或稅務登記證等

4、在香港或國內注冊品牌的商標，聘請專業公司對品牌進行全面的ci策劃和包裝，制作、商標的麥頭，水洗標識，吊牌等，設計出品牌專賣店和專柜的裝修風格及定位，同時擬定品牌的營銷策略和經營方向。

5、設計、整合品牌之秋冬季的服裝款式和樣衣并確定服裝的生產日期及交貨日期

7、制作品牌的形象概念宣傳畫冊為品牌的推廣做好準備

1、廠房投資（略）

2、工廠設備投資：約20萬

3、公司、商標注冊等及各項開辦費用：約15萬

4、品牌的包裝及ci推廣和形象設計：約8萬

5、首期貨品的生產費用：約45萬約5000件貨品

6、二期貨品的生產費用：約20萬約2500件貨品

7、首期10個自營店開辦費用：約25萬

8、首期20個加盟店開拓費用：約3萬

以上8項合計約128萬

a、 10個自營店預計收入：約每月30萬

b、 20個加盟店出貨收入：約每月40萬a、b合計收入：70萬

c、外貿定單加工收入：無法預計

1、貨品生產直接成本：約26萬

2、自營店經營成本：約3萬（含人力資源成本）

3、工廠經營成本：約3萬（含人力資源成本）

4、辦公成本：約3萬

5、品牌推廣及維護費用：約2萬

6、其他不可遇見費用：約2萬以上費用合計：39萬

預計該項目首期稅前月贏利至少達到25萬以上

a、能否建立完善的銷售終端網絡和加盟網絡系統

b、設計部門的整體設計能力

c、品牌的完善包裝和推廣水準以及ci策劃

以上三點決定該項目成敗之關鍵

終上所述該項目只要在品牌包裝和推廣上吸收先進的管理經驗，健全好銷售渠道和網絡的建設，增強品牌的競爭力，兩年后一定能夠達到該項目初期目標，年銷售額達到3500萬以上利潤達到1000萬。

公司項目建議書篇五

xxx一xxx國際、國內市場：現代物流發展的機遇20年是我國發展的重要戰略機遇期。我國從一個制造大國變為一個制造強國和貿易強國，這也必然使我國成為一個物流大國和強國。首先，我國加入wto以后，由于國際經濟一體化趨勢和我國生產成本具有比較優勢的特點，國際資本流入的速度明顯加快，20xx年以來我國已經超過美國成為吸收外資最多的國家。我國不僅繼續堅持對外開放的方針?，F代物流的發展在國際上也是新型的產業，還沒有形成壟斷，也沒有形成完善的物流標準和規范體系。我國市場前景廣闊，將逐步發展為現代物流產業的主導力量。

xxx二xxx規劃依據：《xx市城市總體規劃xxx20xx—20xx》

xxx三xxx項目名稱：xx物流中心

xxx一xxx建設內容：集物流運輸、包裝、信息管理、停車、貿易市嘗餐飲、加工、修理等功能于一體的現代物流園。

xxx二xxx建設規模：1000畝物流倉儲中心

xxx三xxx建設年限：2-3年

項目總投資預計3億元。固定資產投資1.8億元xxx其中征地14000萬元，購置搬運設備2000萬元，運輸車輛等設備1500萬元，辦公設備等500萬元xxx，其他投入1.2億元xxx含物流中心倉儲、辦公等設施土建工程，外圍倉儲設施維修等投入xxx。

效益分析：年利潤在1000萬元左右

xxx一xxx企業效益：在傳統物流模式下，商品在從生產者到消費者的過程中，經歷很多環節。引入商貿物流項目后，可大大縮短產銷距離，而且通過信息流的加入還可有效保證供應的及時性、敏捷性，同時通過專業化的運作模式將為供銷社各項主營業務，包括農資、藥材、棉花、日用消費品等銷售渠道的暢通提供了保障。而且，我市傳統的自營性物流存在分散資金，導致核心業務資金投入不足，從而對經營企業形成負擔的弊端。該項目的實施將在一定程度上提高經營企業的核心競爭力，在形成系統供應鏈環境下，還可將風險分攤到各個主體，有效化解市場價格、商品質量及供應延誤等經營風險，而且由于整體購買力和貨物配載能力的增強，將大幅降低單位運輸成本，削減存儲成本，減少商品周轉時間，從而為企業帶來可觀的經濟效益。

xxx二xxx社會效益：發展物流業有利于促進產業調整，有利于新的社會分工的形成，將促使更多的人參與到物流環節中來，有利于開辟新的就業門路，該項目可為社會提供1000多個就業崗位。而且通過物流服務還可以帶來信息流、資金流、商品物資流等的有效整合，這不僅可以增進科技應用與推廣，同時也帶動了本地區運輸、修理修配、飲食服務等產業的同步增長和繁榮，進而為農村城鎮化建設創造積極條件。此外，物流企業集倉儲、運輸、配送、信息服務等多種功能于一體，也促使對企業過去原始的、分散的物流資源進行集中處理，形成整體優勢和規模優勢，從而刺激本區域物流市場的整合與發展。

xxx一xxx市場現狀：由于我國物流服務水平低，目前進入我國的制造業、商貿業的跨國公司，通常要把其物流的國際合作伙伴帶入中國。在國際貿易中，80%的進口合同是采用fob價格結算，出口的80%是采用cif價格結算，也就是說合同不包括物流服務。在生產環節利潤率越來越低的情況下，我國外貿的快速增長并沒有帶來效益的快速增長，長期以來我國的國際海運存在著50-80億美元的貿易逆差。更重要的是不利于我國的物流業乃至整個流通服務體系的發展，使得我國不能擺脫生產成本低、交易成本高的不平衡，影響我國經濟的國際競爭力。二是黃山市物流業發展，中心城區近25萬人的生活需要和近1500萬人次游客需求，黃山市對外貿易2008年達1.78億美元，實現生產總值249.9億元。目前黃山市沒有規模物流企業，規模小的相對集中在雀山路一帶，經營散，不規范，嚴重滯約黃山市經濟發展。在實力日益增強、網絡日益完善的情況下，要想進一步做大做強，必須要有強大的物流配送力量給予支撐，急需形成一種將信息、采購、運輸、倉儲等物流活動綜合起來的新型集成式管理模式。因此，只有迅速加快我市物流服務發展，降低交易成本，才能長期保持優良的投資環境，這是關系到我市經濟戰略發展的基礎條件問題。

xxx二xxx市場需求：估算倉儲50萬立方，集裝箱、箱式車輛1000噸位，簡易倉庫30萬立方。

獨資、合資

物流項目一般投資大、專業性強，在工程建設和營運過程中，物流項目建議書都有著直觀重要的作用，所以一定要給予其足夠的重視。

公司項目建議書篇六

建議書是面向有關領導或部門提出建議，是否被采納要由有關領導或部門決定。以下是“項目建議書范文”希望能夠幫助的到您！

【篇一：環保項目建議書】

以天津市電力公司向社會發布的“201x年夏季天津市電力供需形勢”為例。天津市201x年夏季最大用電負荷出現在了7月下旬和8月上旬，達到1140萬千瓦，同比增長10、5%左右。201x年天津電網呈現的特點是：電力平衡總體供需緊張，全年各月存在不同程度的供需矛盾；局部地區設備明顯重載，區域性供需矛盾更加突出；電網運行存在很大的安全風險。目前天津市的電力供應是以就地平衡為主的發展方式，地域內發電機組大部分為火電機組，且多為熱電聯產機組，并且受煤炭供應、運力緊張等因素影響，所以才會造成高峰負荷時段的電力供應緊張。根據天津市電力供需緊張這一現象提出使用環保節能燈這一項目。

一、項目概況

該項目總投資0、5億元，對天津市所有商場、住宅居民區、旅游景點等需要照明設施的地方進行綜合技改，內容包括：

1、家庭室內的臥室、衛生間、廚房、陽臺、花園、儲藏室全部改用環保節能燈照明。

2、高層建筑的樓梯、走道、洗手間、地下室、商場、超市、倉庫（貨架照明）、燧道照明等一些環境比較惡劣的場所都比較適合使用環保節能燈。

3、像商品廣告和門面裝飾方面如燈箱、燈牌、燈字、外墻裝飾燈均使用環保節能燈，不僅達到照明裝飾的作用，也達到了節能的效果。

4、環保節能燈綠色環保，光線安全穩定，也特別適用于香水店、珠寶店、書店、愽物館、美術館等專業場所。

二、項目背景和政策支持

（一）項目提出的背景和必要性

節能減排是我國現階段的一個基本國策，現階段要以科學發展觀為指向推動市場化改革，來改善我們的生態環境和資源的經濟補償體系，并且把我國的貿易和投資的激勵機制轉變到鼓勵、研發和自主創新上來，轉變到鼓勵節能減排降耗上來，轉變到鼓勵降低成本、提高效率、提高經濟的總要素生產率的增長方向上來。該項目的開展，將會帶來較高的經濟效益和社會效益。

近年來天津市電力供需情況：（1）應加強電力需求的管理提高終端用電效率和優化用電方式，減少電量消耗和電力需求。提高市民節電節能意識，做到隨手關燈斷電。采取“錯峰填谷”安排生產時問，做到谷電用足、平電用好、峰電回避、科學組織，最終符合可持續發展要求，實現節約用電。（2）為確保天津市能源供應安全，降低污染物排放量，改善環境質量，提高經濟發展質量和效益，必須改變能源配置過度依賴輸煤、電力就地平衡的發展方式，加快實施“外電入津”戰略，加大區外送電通道和城市電網建設力度，提高天津電網外受電比例，變輸煤為輸電，優化天津市能源結構。

（二）國家有關的政策支持

國務院20xx年5月23日發布了《關于印發節能減排綜合性工作方案的通知》。《節能減排綜合性工作方案》提出了43項具體政策措施，涵蓋了結構調整，加大行政管理力度，實施節能環保重點工程，加強節能減排投入，加強節能減排技術研究開發與推廣應用?！豆澞軠p排綜合性工作方案》的頒布打響了節能減排的發令槍，其體現了國家對環保的重視。

該項目的建設符合國家產業政策，屬鼓勵類產業，將會受到相應的產業發展支持。

三、項目定位、優點及分析

（一）項目定位

節能、環保、綠色、降低耗電量

（二）項目優點

環保節能燈除了有強大的節能效果外還有很多的其他特點：

1、不怕碰摔（包裝、運輸、攜帶等方便）、輕便宜加工、不發熱、不怕潮濕、無頻閃、無紅外線、無紫外線、無熱輻射、無電磁高頻干擾、無污染（光源中銀、汞、氯）、壽命長（10萬小時，平均每天工作10小時，可長達27年壽命）、免維護、回收環保（產品99%是塑膠材料）。

2、可以加工成各種形狀的燈飾，點陣、矩陣、方形、圓形、條形、球形等

3、不怕碰摔（防震），不發熱（小功率），不怕潮濕，如果采用阻燃材料做外殼可防火。

（三）項目分析

1、簡單分析

現在一些公共區域大都是用日光燈和節能熒光燈，每個燈的成本也要30-70元，功率都在20w以上，而且每個燈的每年維護成本占到總成本20%。如果使用環保節能燈，總成本投入比日光燈高出100%，但在10年內不需維護成本。在節能上，環保節能燈的耗能只有日光燈的50%以下。以20w的日光燈為例，不間斷照明一年要耗電175度，而環保節能燈也只需它的一半還不到，每度電費按0、7元計算，一年多點就電費省下來的成本也能収回環保節能燈的投入成本。如果都采用環保節能燈這種節能方式，在電力配置，導線材料上，那節約更是可觀的。

2、資金投入及回報周期分析

如果按每只200元的價格將傳統日光燈更換成環保節能燈，根據每年節約200000元計算，其資金回收期約為半年。如果再考慮到傳統日光燈更換鎮流器、起輝器維護的費用以及由于電壓不穩造成的一切損失，使得傳統日光燈日常維護成本的增加，所以環保節能燈的資金回收期還會縮短。

3、與普通燈技術參數比較

（略）

四、預計經濟效益

環保節能燈既環保又耗能低，而且屬于電子高科技產品，綠色節能照明市場，在國家大力提倡“節能減排”的今天，隨著政策的落實執行，節能住宅大規模、大范圍地推廣，節能照明產品受到越來越多消費者的青睞。我國約4、3億家庭，有300億元的市場規模，即使按50%的消費計算，也有150億的巨大市場。

五、結論

目前，照明消耗約占整個電力消耗的20%，大大降低照明用電是節省能源的重要途徑，為實現這一目標業界已研究開發出許多種節能照明器具，并達到了一定的成效。但是，距離“綠色照明”的要求還遠遠不夠，開發和應用更高效、可靠、安全、耐用的新型光源勢在必行。環保節能燈具有節能、高效、高亮等優點，使節能照明、空氣凈化的照明產品進入一個全新的發展天地，為人們打造了一種健康時尚、低碳環保的家居生活。通過以上對環保節能燈代替常規燈的可行性分析，無論是從理論上還是對環保節能燈的實際應用考察，證明此種替代方式是可行的。

【篇二：公路建設項目建議書范文】

一、項目概述

項目名稱：xx公路建設工程

建設地點：xx村民組

項目責任單位：xx鄉人民的政府

項目責任人：

二、項目建設的必要性

xx村民組位于xx鄉東南部，東北與寧國市及本縣家朋鄉相接，東南毗鄰浙江臨安市馬嘯鄉。該村民組現有農戶103戶，人口383人，境內有豐富的森林資源和得天獨厚的旅游資源。獨特的森林及地勢山貌得到很多專家及旅游開發商的青睞。具林業部門森林資源調查該地森林覆蓋達到97%，木材儲藏量3、1m3、再是上核桃年產量25噸，人均1000多公斤。新種的山核桃約500多畝，產量將逐年攀升。

xx公路的建成將成為以xx鄉通道為主干線，與全鄉54個村民組形成四通八達的交通網絡。是實現縣委提出的“一年一個樣，三年大變樣”戰略目標，加快當地農村奔小康步伐，切實擺脫貧困村落后面貌的現實需要。當地群眾改路修路積極性很高，愿意集資、投勞。建設xx公路極大改善該區的交通條件，促進深山地區農民群眾的經濟發展，增加農民收入，實現共同富裕。

三、項目建設綜合條件評價

1、地形

項目區屬山丘區，四面崇山峻嶺中間地勢平緩，是典型的盤地形狀。整個項目區地勢較高，平均海拔820m以上。

擬建路線與xx公路相銜接，地形標高在610m至820m之間，全長2、2公里，路基寬4、5m，行車道寬3、5m。

2、水文、氣候、地質

溪流兩邊居住農戶，溪水匯入xx河流入浙江省屬錢塘江流域。

該地區屬亞熱帶季風濕潤區，四季分明，雨量充沛，年平均降水量1820mm，平均氣溫12℃極端最高氣溫33℃，極端最低氣溫-12℃，無霜期180天。

項目區沿線大量分布花崗巖、石灰巖、平板巖與泥土混合工程地質條件好，就地取材簡易。

3、筑路材料及運輸條件

石料可采用路段邊開采邊利用，一舉兩得。間砂可在xx河開采篩選。所需間砂、水泥、鋼筋等材料以農用車運輸為主，直接送往工程工地。

四、項目建設標準、規模

根據當地具體地理位置，發揮的作用和功能及經濟發展的需要，再結合資金、施工技術等因素確定主線采用鄉村公路建設標準，路線全長2、2km，路面寬4、5m（彎道5—6m），最大縱坡7%。

五、工程概算

人工工資：根據我鄉相繼幾條公路建設慣例和當地農民群眾修路的積極性，人工粗工工資不作編制說明，主要實行自愿投勞施工。技術工資根據基本建設工程的有關規定，技工1500工，按40元/工計算，計6萬元。

材料：石料、河砂就地取材。原木按工程需要實行農民自愿捐助，不作編制說明。鋼材3t，鋼材3600元/t，計1、08萬元。水泥80t，按410元/t（含運費），計3、28萬元。炸藥、鋼扦及轟鉆設備等估計3萬元。

土地征用、三費補償：水田征用3畝，按1、4萬元/畝計4、2萬元。坡耕地8、0畝，按0、7萬元/畝計5、6萬元。經濟林（主要是山核桃林）補償7萬，共計16、8萬元。

其他費用及不可預計費用3萬元。

總計所需資金概算33萬元。

六、工程的實施計劃

根據當地農民生產、生活條件，結合該項目的特點，對工程進度如下安排：

201x年3月份前做路線測量、土地征用、房屋拆遷、經濟林補償等前期準備工作，6月開工。

201x年8月底完成土石方開挖，檔墻、路基、橋梁涵洞。

201x年10月前完成排水溝及路面整平工作，并竣工通車。

七、結論

xx公路的建成解決了一村380多人交通，有利于鄉村道路與主干線的合理銜接，提高區域內的綜合運輸能力，為深山區群眾加快新農村建設奠定了基礎，改善了投資環境，必將帶動該地區自然資源的開發利用和相關產業的發展。因此，該項目實施是我鄉經濟發展和社會進步及加快我鄉新農村建設的需要，是一項重要的民生工程，切實可行。建議上級給予批準建設和支持。

【篇三：農業項目建議書】

一、項目概述

項目名稱：xx農業生態園

項目地址：xxxx

項目負責人：

二、項目背景及條件

xxxxxx是農業村，山清水秀，遠離城市、遠離工業污染，南溪所處區域，屬長江河谷中亞熱帶濕潤季風氣候區，兼有南亞熱氣候屬性。氣候條件是當今人們公認的最佳居住人文環境。氣候溫和，雨量適中，自然條件得天獨厚，是種養的最佳適生區。

生豬養殖、水產養殖一直是我村農業經濟收入的主要組成部分，但是，生豬品種結構不合理，品質差，飼養落后，一家一戶養殖，規模效益差，一直制約著我村養殖業的發展，為了盡快適應養殖業的新形勢，充分發揮我村養殖業的傳統優勢，打出特色牌，我們經過市場調研、論證，擬招商投資興建農業生態園。通過規劃論證休閑農業生態園的可行性，使其成為滿足市場需求，增加農民收入，促進觀光農業的發展項目。

三、主要產品

主要從事生豬養殖、水產養殖、優質瓜果種植等農業生產經營，其中種植蔬菜，種植西瓜，養殖良種豬，養魚等。農業生態園以“果、豬、魚”立體農業開發模式，在山上種植果樹，樹下套種西瓜，林內養殖生豬，水面養殖魚。

四、項目開發條件

（一）交通便利，區位條件良好

宜廬快速通道的修建，加強了與周邊城鎮的交通。鄉村公路的完善，（二）市場前景：

豬肉是人們生活中不可缺少的肉食品，是我國人民最喜歡吃的傳統肉食品，市場需求大。并且隨著社會的進步，人民生活水平的提高，人們對肉蛋質的需求逐漸增加，同時對豬肉的品質提出了更高的要求。近幾年，我國生豬生產發展較快，縱觀整個生豬消費市場，那些無公害的，瘦肉率高，品質好的豬市場十分緊俏，出現供不應求的局面。目前以飼養三元雜交豬為代表的生豬飼養已成為生豬生產的亮點。該項目將按“公司+農戶”的方式運作，按合同生產，市場較為穩定。大力發展無公害生豬養殖和水產養殖，是落實菜籃子工程，發展畜牧水產業，調整農業結構，保護生態治理環境的重要舉措，對促進農業增效、農民增收，意義重大。西瓜種植一直是我鄉主要農業產業，也是我鄉的特色農業產業，具有很好的經濟效益。優質梨肉質細嫩，特甜，具有良好市場前景。

無公害蔬菜是當今人們關乎健康的主題。我們著力于環境治理圈舍夏季沖洗兩次，每頭種豬日平均排糞水30公斤，育肥豬日平均排糞水15公斤，建沼氣處理池，糞池發酵，制成生物有機肥。俗稱農家肥，用于蔬菜及果園區處理。養殖場遠離居民區，自成體系，經過科學設計和建設，合理利用，無環境污染符合國家環保要求。

五、選址定點

農業生態園擬建于xxx村，生態園主體工程建于xxx組，六、項目規劃

生態園計劃占地總面積300余畝，生豬欄舍占地200平方米，辦公樓占地500平方米，成立生豬養殖公司，園區建1個規模養殖示范場，扶持規模養殖或百戶示范戶，形成集飼養、飼料加工、環境保護、生豬繁殖多功能為一體的規范化生產示范基地。

生態園采用生態園模式進行觀光園內農業的布局和生產，將農業活動、自然風光、科技示范、休閑娛樂、環境保護等融為一體，實現生態效益、經濟效益與社會效益的統一。以集觀賞、娛樂、休閑于一體的生態園區，打造地區具影響力的主題生態景區。

2蔬菜大篷前期300平x5個，逐漸輻射整個村；

修建觀賞小道，突出園林式風格，增加景觀性設置；

果園：種植特色農作物，設置游客采摘項目，豐富園區產品類型，集中展現當地特色。

七、結論

綜上所述，該項目的開發建設是可行的，是低風險，高回報、有一定影響力的項目。園區分期投入運營后，可通過邊收益、邊投入的方式，形成良性資本環鏈。項目實施單位不斷加強宣傳，提高園區知名度，同時積極爭取納入縣級旅游規劃，加強與周邊景區的合作，共同開發壯大市場。并成為宣傳地區生態旅游業和現代農業發展的一個平臺。因報告是建立在扎實的調研基礎上，具有較強的前瞻性和可操作性。以此為基礎，爭取得到銀行資金支持，目前已經開始啟動該項目。

公司項目建議書篇七

一、項目計劃

1、前期準備

初步接觸，進一步洽談確定課題，客戶企業介紹情況，提出咨詢，要求與希望；·研究企業提供的資料，分析企業狀況，初步擬定項目框架；·實地考察客戶企業及環境；·雙方確定項目框架和目標；·根據企業期望作準備性調查。

提出項目建議及合同簽定：根據客戶需求提出項目建議書；·雙方就建議書內容（包括項目目標、框架、主要內容、執行方案、時間計劃和初步預算等）進一步商討；·擬定并簽署合同，作好項目開展準備工作。

2、項目啟動

成立項目小組，由項目領導小組和項目負責人確定項目開展計劃：項目詳細目標，結構細化，時間進度，人員要求和其他后勤準備；根據經驗提出初步計劃建議；準備項目開展所需的資料、表格等；根據項目計劃要求成立由雙方相關人員組成的聯合項目工作組，明確具體分工和職責；擬定工作計劃和時間進度；擬定調查分析計劃；針對項目需要對聯合工作組成員進行培訓。

3、調查分析

對市場進行調查，并進行分析。

工作成果：《市場調查分析報告》

4、營銷策劃方案設計

1）．確定銷售目標

確定定量性銷售目標

以定性因素調整

2）．確定目標市場

界定現有顧客

針對潛力大的客戶

細分市場的總銷售量與集中化程度分析、選擇足夠大的目標市場。

3）．確定營銷目標與策略

確定長期和短期的營銷目標

確定區域性策略

確定季節性策略

確定競爭策略

確定目標市場策略

確定產品策略

確定包裝策略

確定定價策略

確定人員推銷策略

確定促銷策略

確定費用支出策略

4）．構建適宜的營銷管理系統：

營銷組織機構、人員配備與培訓、

營銷運作模式、主要業務流程、激勵和約束機制

渠道建設

企業實態全面診斷，戰略研究，導入ci的必要性與實效性研究，步驟安排，組織保證。企業ci體系（mi、bi、vi）設計，實施規劃，實效性指導，相關人員培訓。

公司項目建議書篇八

項目建議書格式是怎么樣的?你是怎么樣寫項目建議書的呢?看看下面的項目建議書范本吧!

項目建議書格式和范本

第一章 總論

一、項目名稱：xxx文化小鎮項目

二、承辦單位概況

1、承辦單位：xxx旅游發展有限公司

2、承辦單位基本情況

旅游管理;

文化學術交流;

會務及展覽服務;

酒店管理;

餐飲、住宿、娛樂等。公司地址：xxx市浉河區十三里橋鄉八家畈黃灣村信應公路東側。

公司始終堅持用戶至上，堅持用自己的服務去打動客戶，堅持“誠信為本，客戶至上”的宗旨，本著“品質為本，精益求精”的經營銷售理念，力求給客戶提供全方位優質服務的同時，也使企業得到長足的發展。期待與各位業界新老客戶攜手共進，共創輝煌。

三、建設地點：xxx市浉河區十三里橋鄉，一期規劃占地面積3700畝。

四、建設內容與建設規模

項目建設規模及建設內容為三大板塊。

第一大板塊：xxx文化產業園區，占地1700畝，包括：

3、萬國植物博覽園占地500畝，栽植各類植物50000株;

4、騎獵園占地300畝;

5、水上樂園占地400畝，主要是安置水上樂園設施。

第二大板塊：休閑商業區，占地1200畝，包括：

4、休閑度假村、民宿酒店占地300畝，單體以二層建筑為主，設游泳池、商店、古玩店、餐飲店等，建筑面積100000平方米。

第三大板塊：養生、養老公寓區、旅游度假酒店、民宿占地1310畝，主要包括：

旅游度假公寓510畝。

五、建設年限：5年，其中建設期3年，完善期2年。

六、總投資及資金籌措

本項目一期計劃投資200018.0萬元，其中，工程費用179466.0萬元，其他費用6756.0萬元，預備費9300.0萬元，鋪底流動資金4496.0萬元。

項目所需資金全部由項目單位自籌解決。

七、結論和建議

1、結論

1)該項目建設符合國家及地方的有關政策，對于提高xxx文化小鎮整體功能，優化投資環境，提高居民生活水平，全面建設小康社會，將起著極大的促進作用。因此，該項目建設是必要的。

2)該區域環境優美，是人們旅游、休閑居住的絕佳場所，該項目的建設可以有效提升xxx市浉河區景區品位和改善游樂條件，為xxx文化小鎮景區發展謀求更廣闊的發展空間。

3)本項目經濟效益和社會效益均比較好，項目所需的各項建設條件均己具備，本工程可以順利實施和達到預期投資建設目標，應積極開展實施。

經以上分析論證，該項目選址得當，規模合理，規劃科學，建設方案可行，建設條件具備，資金來源可靠，具有較強的可操作性。因此，項目建設具有必要性，技術上具有可行性，經濟上具有合理性，同時具有一定的經濟效益和社會效益。

2、建議

1)與本工程相關的工程設施的建設應有計劃地組織實施，以保證本工程建設后的正常運行。

2)建議大力推廣新材料、新技術、新產品在工程建設中的應用，做到功能適用、流程科學、經濟合理。

3)要在確保工程質量的前提下，精心組織，科學施工，規范管理，加快進度，力爭建成優質工程，精品工程，社會滿意的工程。

第二章 項目建設的必要性和條件

一、項目的背景

(一)項目區概況

1、xxx項目坐落于xxx市浉河區十三里橋鄉，浉河區在2016年被評為國家級生態區，xxx風景名勝區雞公山、南灣湖都在浉河區，浉河區也定位為生態旅游功能區。

2、十三里橋鄉是浉河區重點旅游鄉鎮，市、區、鄉三級政府旨在十三里橋鄉打造幸福健康小鎮，落實城鄉一體化大概念，把城市建在山水間，作為xxx旅游名片。

3、十三里橋鄉支柱產業有1)花卉苗木基地;

2)生態旅游景點;

3)高效觀光農業：萬畝草莓種植和5000畝黃金甲魚養殖為重點項目;

4)特小鎮生態旅游。

(二)項目建設背景

1、特色小鎮的內涵、特征與發展理念

特色小鎮并不是一個行政意義上的城鎮，而是一個大城市內部或周邊的，在空間上相對獨立發展的，具有特色產業導向、景觀旅游和居住生活功能的項目集合體。特色小鎮既可以是大都市周邊的小城鎮，又可以是較大的村莊，還可以是城市內部相對獨立的區塊和街區，其中部分服務功能可以和城市共享。

特色小鎮的核心是特色產業，一般是新興產業，如私募基金、互聯網金融、創意設計、大數據和云計算、健康服務業，或其他智力密集型產業。特色小鎮也是一個宜居宜業的大社區，既有現代化的辦公環境，又有宜人的自然生態環境、豐富的人性化交流空間和高品質的公共服務設施。

特色小鎮建設將秉持“政府引導、企業主體、市場化運作”的原則，將占地面積控制在1～3km的范圍內，打造一個高度產城融合的空間，并體現其特有的地域文化。

同時，特色小鎮建設要達到aaa級以上景區標準，休閑旅游類小鎮須以aaaaa級景區標準作為建設硬指標。總之，特色小鎮是按創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，結合自身特質，找準產業定位，科學規劃，挖掘產業特色、人文底蘊和生態稟賦，“產、城、人、文”四位一體、有機結合的重要功能平臺。

打造特色休閑小鎮，首先是要文化找“魂”，找到特色小鎮的特色，要文化特色、主題特色。找到文化之“魂”后將其梳理轉化為體驗產品，轉化成可互動的模式，結合進行游憩方式的獨特設計與特色小鎮效益優化，并運用互聯網+思維，達到特色小鎮設計提升的最優化。應遵循六大理念：景觀主題化、景觀游樂化、景觀生態化、景觀情境化、景觀本土化與景觀動感化。

2、旅游扶貧開發的重要意義

(1)利于調整產業結構，深化旅游體制改革

在貧困地區發展旅游業，不僅要講求旅游業本身的效益，而且還要因地制宜，充分發揮旅游業的帶動功能，使更多的地區、更廣的人民群眾脫貧致富。因此，為配合旅游業的發展，要對當地的產業結構進行調整，如圍繞景區旅游的客觀需要發展以種植、養殖為主的農業，以茶園、藥材園等為主的觀賞性農業。而且，由于資金、人才不足等原因，貧困地區發展旅游，一般起步水平較低，農民自發辦的家庭旅游、餐館、購物攤點，難于上檔次、形不成規模，適應不了日益發展的市場經濟需求。

旅游扶貧要有所突破，必須深化體制改革，引導農民由分散的個體經營向規模經營轉變，建立跨地區、跨行業、跨所有制的旅游集團公司或選擇有經濟規模的企業來經營貧困地區的旅游業。

(2)利于貧困地區脫貧

項目扶貧，對口扶貧(針對貧困戶)等形式，盡管都收到一些成效，但脫貧不徹底，甚至脫貧后又返貧。而旅游扶貧具有目標明確、項目清晰、脫貧見效快、受益面廣、受益期長的特點，可以說是對扶貧措施是一個最有效的補充。

(3)利于地域經濟結構優化調整

改革開放以來，我國的旅游業得到突飛猛進的發展，并且今后仍將大力發展。旅游扶貧開發實際上是通過在貧困地區發展旅游業的形式，達到脫貧致富的目的，這與我國大力發展旅游、大力發展地區經濟的要求是相符的。另外，隨著我國經濟進一步發展，地域經濟結構優化調整將成為必然，尤其是那些地區經濟嚴重封閉，經濟發展水平很低的地區更是如此。那種靠粗放式經營對資源掠奪性、破壞性利用，以自給自足為主的地區經濟發展道路越來越行不通。因此，在有條件的貧困地區發展旅游，本質上符合我國地域經濟結構優化調整的客觀要求，是貧困地區經濟開發形式轉型的新探索。

3、鄉村旅游發展迅速

鄉村旅游是以旅游度假為宗旨，以村莊野外為空間，以人文無干擾、生態無破壞，以游居和野行為特色的旅游形式。隨著鄉村旅游的迅速發展，近幾年圍繞鄉村旅游提出很多原創新概念和新理論，如:游居、野行、居游、詩意棲居、第二居所、輕建設、場景時代等，新概念和新理論的提出使鄉村旅游內容豐富化、形式多元化，有效緩解了鄉村旅游同質化日益嚴重的問題。

讓“美麗鄉村”建設附加上有持續發展的生命力，把文化融合進來，把城市周邊游融合進來，把生態農業融合進來，讓農民、新村民、游客共建共享與共榮，把真正有當地特色的鄉村核心優勢挖掘、展示出來，推廣宣傳出去，形成鄉村旅游的良性發展循環。

目前，鄉村旅游作為旅為和旅游開發的重要內容，成為了旅游經濟發展新的增長極。在國家、省市高度重視、積極鼓勵和大力扶持下，鄉村旅游得到了快速發展。

4、民俗旅游。

民俗旅游是指人們離開常住地，到異地去體驗當地民俗的文化旅程。民俗文化作為一個地區、一個民族悠久歷史文化發展的結晶，蘊含著極其豐富的社會內容，由于地方特色和民俗特色是旅游資源開發的靈魂，具有獨特性與不可替代性，因而，從某種意思上來講，民俗旅游屬于高層次的旅游。

目前，民俗旅游作為旅為和旅游開發的重要內容，成為了旅游經濟發展新的增長極。在國家、省市高度重視、積極鼓勵和大力扶持下，民俗旅游得到了快速發展。

(三)ppp模式建設特色小鎮

ppp模式建設特色小鎮是我國城鎮化的一種重要形式，具有以下優勢：

1、緩解地方政府債務壓力，產生補短板、調結構效應。當前，我國以需求拉動經濟增長的空間有限，推動以政府引導，社會資本廣泛參與的特色小鎮建設，在建設形態上不搞“大而廣”，堅持“一鎮一風格”，從而以較少的財政資金撬動龐大的社會資金。少花錢、多辦事、辦好事，推動經濟新舊動力切換，既可以達到穩增長的目的，促進投資與消費并舉，也可以起到補短板、調結構，助推經濟去杠桿的獨特效應。

2、發揮要素集聚和擴散作用，降低和分散投資風險。我國未來經濟增長的兩大引擎，一是創新，二是公共產品和服務，ppp模式是兩者的混合動力。政府通過公開招標的方式引進綜合實力較強的企業參與特色小鎮建設，對投資、建設過程中相關責任邊界進行明確劃分，基于當前ppp模式的推廣與成熟，社會資本可以自身先進的技術和靈活的管理

經驗

3、擴大社會資本的投資領域。在經濟新常態下，民間投資增速減速明顯，社會資本通過投資特色小鎮，除了可以獲得直接的經濟利益，還可獲得其他衍生利益。例如參與特色小鎮的商業設施和公共服務設施的日常經營和管理，獲得較為合理的經營性收入。

ppp模式建設特色小鎮的具體路徑：

1、打造“產、城、人、文”一體化的運營平臺。特色小鎮不同于以往行政區劃單元上的鄉鎮建設，也不是工業園區、經濟開發區、旅游區等功能的簡單疊加。在保留區域自然稟賦、特定人文底蘊等作為項目的標的基礎上，聯合規劃設計、通過對不同專業機構的導入，以締約形式破除原有模式的各種利益壁壘，形成“產、城、人、文”一體化的運營平臺。

2、構建靈活的體制機制，培育較強的市場競爭力。要充分發揮市場主體作用，在產業謀劃與定位上突出自己的比較優勢，打造一種“小而精、小而美、小而優、小而特、小而強”，或是旅游業，或是養老產業，或是手工藝產業等產業生態圈，實現城鎮化與服務“三農”的產業化融合。

二、項目建設的可行性

1、對xxx旅游發展有重要意義

xxx旅游在產業化、規模化、市場化進程中，仍有很多工作要做，需要有一系列強有力的旅游品牌來支撐旅游產品線的完善與發展。xxx文化小鎮的定位，在于提供集吃、住、行、游、購、娛、泡浴、度假、養生、尋根、商往于一體的綜合服務平臺，于xxx市旅游結構和旅游品質的完善與提升有著重要的戰略意義。

2、是拉動xxx旅游業飛速發展的一重要新生力

另一方面，周邊城市旅游業的快速發展，既與xxx旅游形成優勢互補，又對xxx旅游形成巨大的沖擊和嚴峻的挑戰。xxx必須發揚自身旅游資源的特色，另辟蹊徑，突破負面的遮蔽影響。

優美的環境，得天獨厚的自然地理優勢，xxx文化小鎮完全可以建設一個集客屬交流、朝拜、休閑、娛樂、度假觀光為一體的旅游服務設施，以亮麗的景觀，高檔次的服務，淳樸的鄉情來吸引眾多的游客?？梢詮浹axxx大型旅游勝地的的欠缺，提高旅游資源質量。

3、是弘揚客家文化的一面亮麗旗幟

由于歷史的原因，客家人播衍于世界各地，所謂“有陽光的地方就有華人，有華人的地方就有客家人”。為有助于鄉誼的溝通、鄉親的互助，特別是客家文化的延續和發展，從20世紀起，不少客屬有識之士就積極探索和實踐以適應于這種要求和目的的載體，所以，世界各地都成立了各種血緣、地緣、族緣和業緣的客屬社團和組織。世界客屬懇親大會緣起于1971年9月28日香港崇正總會舉行的第一屆世界客屬懇親大會，20世紀基本上每兩年舉行一屆，21世紀以來每年舉辦一屆，已在亞、美、非等多個國家和地區成功舉辦了28屆，規模逐漸擴大，由單純的懇親聯誼，發展為融經濟合作、文化交流和學術研討于一體的活動載體。世界客屬懇親大會以“弘揚客家精神，增進海內外客家人的團結，促進經濟合作與文化交流，推進祖國和平統一”為最基本的指導思想。目前，世界客屬懇親大會已成為弘揚民族精神、傳播中華文化、聯絡客屬鄉誼的知名盛會，是海內外客屬鄉親聯絡鄉誼和進行跨國跨地區交往的重要載體，也是各國各地區客家人開展經濟合作和文化交流的重要舞臺，為促進祖國和平統一大業和中華民族偉大復興作出了重要貢獻。

4、項目區自然環境及發展的必然結果

xxx被譽為山水茶都，素有“江南北國、北國江南”之美譽。楚文化與中原文化在這里交融，形成了xxx獨特的人文環境。xxx是全國唯一連續八年入選中國十佳宜居城市的城市，榮獲中國優秀旅游城市、國家園林城市、中國最具幸福感城市、中國最美城市等頭銜。

2015年6月5日，涉及鄂豫皖三省、xxx市全境，規劃區域總面積達10.86萬平方公里的“大別山革命老區振興發展規劃”正式獲批實施。xxx作為此次規劃的核心區域和明確支持發展的重點區。2016年9月6日，農業部副部長屈冬玉與河南省副省長王鐵分別代表農業部和河南省人民政府，簽訂了《共同支持國家級xxx茶葉市場建設合作備忘錄》。

xxx近年來經濟取得了較大的發展，國民經濟實力明顯增強。然而，對比研究發現，在xxx，除了毛尖、華英鴨等產品以外，在地方品類辨識度、旅游項目開發等地標性名片建設，尚無全國乃至全球都能有著廣泛認知度和辨識度的帶有xxx特質的符號級別作品。xxx，需要一個經典的作品!成為帶有xxx特質的符號，在全國以及全球成為品類需求的首選目的地。xxx文化小鎮項目，對于提升xxx旅游形象、完善旅游結構、優化旅游品質等方面都具有極為重要的戰略意義。

三、項目建設的必要性

1、項目建設符合國家產業政策

十四、旅游業3（3、旅游基礎設施建設及旅游信息服務)的范疇;

為國家鼓勵發展的產業。

《關于深入推進農業供給側結構性改革、加快培育農業農村發展新動能的若干意見》(即2017年中央1號文)提出：“將大力培育宜居宜業特色村鎮。圍繞有基礎、有特色、有潛力的產業，建設一批農業文化旅游“三位一體”、生產生活生態同步改善、一產、二產、三產深度融合的特色村鎮。打造“一村一品”升級版，發展各具特色的專業村。支持有條件的鄉村建設以農民合作社為主要載體、讓農民充分參與和受益，集循環農業、創意農業、農事體驗于一體的田園綜合體，通過農業綜合開發、農村綜合改革轉移支付等渠道開展試點示范。深入實施農村產業融合發展試點示范工程，支持建設一批農村產業融合發展示范園。做大做強優勢特色產業。實施優勢特色農業提質增效行動計劃，把地方土特產和小品種做成帶動農民增收的大產業。建設一批地理標志農產品和原產地保護基地，支持地方以優勢企業和行業協會為依托打造區域特色品牌，引入現代要素改造提升傳統名優品牌。充分發揮鄉村各類物質與非物質資源富集的獨特優勢，利用“旅游+”、“生態+”等模式，推進農業、林業與旅游、教育、文化、康養等產業深度融合。豐富鄉村旅游業態和產品，打造各類主題鄉村旅游目的地和精品線路，發展富有鄉村特色的民宿和養生養老基地。支持各地加強特色村鎮產業支撐、基礎設施、公共服務、環境風貌等建設。將深入開展農村人居環境治理和美麗宜居鄉村建設?！?/p>

3、項目建設符合《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》的要求

《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》指出：“開展加快發展現代服務業行動，擴大服務業對外開放，優化服務業發展環境，推動生產性服務業向專業化和價值鏈高端延伸、生活性服務業向精細和高品質轉變。大力發展旅游業，深入實施旅游業提質增效工程，加快海南國際旅游島建設，支持發展生態旅游、文化旅游、休閑旅游、山地旅游等。積極發展家庭服務業，促進專業化、規?；途W絡化發展。推動生活性服務業融合發展，鼓勵發展針對個性化需求的定制服務。促進“互聯網+”新業態創新，鼓勵搭建資源開放共享平臺，探索建立國家信息經濟試點示范區，積極發展分享經濟。推動互聯網醫療、互聯網教育、線上線下結合等新興業態快速發展?！?/p>

3、項目建設符合《河南省國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》的要求

《河南省國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》提出：“堅持市場需求引領、重點產業帶動、服務能力提升，開展加快發展現代服務業行動，以現代物流和現代金融引領生產性服務業跨越發展，以精細化、品質提升為導向促進生活性服務業提速發展，突出新業態發展、新熱點培育、新技術應用，促進服務業比重提高、結構優化、競爭力增強。建設國際文化旅游名城、打造一批文化旅游、鄉村旅游、生態旅游、紅色旅游、特色旅游精品線路和品牌景區，塑造國際國內旅游形象品牌。實施鄉村旅游富民工程。完善旅游公路、旅游廁所、游客服務中心等基礎設施，打造一批智慧旅游酒店、旅游景區、旅游城市。積極創建國家公園，培育2—3個國家級旅游度假區，新增5—8個國家生態旅游示范區。支持有條件的省轄市、縣(市、區)發展全域旅游。強化體驗活動創意、農事景觀設計、鄉土文化開發，大力拓展農業的生態美化、旅游休閑、文化傳承、健康養老、科普教育等功能，提高農業綜合效益。實施農村精品旅游線路和休閑觀光農業品牌培育計劃，建設一批特色旅游村鎮?！?/p>