報告在傳達信息、分析問題和提出建議方面發(fā)揮著重要作用。報告的作用是幫助讀者了解特定問題或情況，并提供解決方案或建議。以下是我為大家搜集的報告范文，僅供參考，一起來看看吧

盡職調查報告的主要內容篇一

由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調查報告的主要內容篇二

聯(lián)系人：律師

電話：+1111傳真：+

第一部分介紹

1、介紹

現(xiàn)中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權。據(jù)本律師了解，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續(xù)。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規(guī)為準據(jù)法調查其相關權證及土地使用權以及資產等的合法情況。

*收集法律盡職調查所需資料;

*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調查關于目標公司

以及目標公司(寧江)的相關情況;

*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調查

目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;

*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;

*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調查目標公司有無受相關行政處罰等情況;

*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;

*制作盡職調查報告

審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師于及17日在目標公司的現(xiàn)場調查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現(xiàn)場調查(簡稱“現(xiàn)場調查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。

本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。

本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。

本報告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。

2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規(guī)定的、按專營專項規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)

周利(工商登記)根據(jù)目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區(qū)分局于111月14日向目標公司頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發(fā)準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。

1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證

寧波市新聞出版局于向目標公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。

1.1.1.1企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書

于向目標公司頒發(fā)企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調查為止，適用產品執(zhí)行標準的產品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標準編號為gb-t4411-1111.

1.1.1.7環(huán)境評估報告

正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預計在今年年底完成。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證

關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風險

根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調查以及當日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發(fā)。

謹慎而言，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。

盡管前述內容為相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。

1.1.1.1公司成立

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的，按專營、專項規(guī)定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。

章程第二十四條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。

dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營專控專賣商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。寧江市環(huán)境保護局東城分局以及寧江市環(huán)境保護監(jiān)測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環(huán)境影響報告。建設項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。

1.1.1.1衛(wèi)生許可證

寧江市衛(wèi)生局于向目標公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證

飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產減薄甲醇ddd塑料其公司產品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.

1.1.1.1公司成立

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司(寧江)成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：

1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。

根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。

根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權。(后面一句的章程中沒有)。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。

章程第二十三條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。

關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權聲明》

根據(jù)中國公司法及公司章程的相關規(guī)定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優(yōu)先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權的聲明。

因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權作為目標股權購買的前提條件。

關鍵問題及建議：目標公司(寧江)

的股權轉讓程序不齊全

原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.

在該股權轉讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現(xiàn)股權糾紛訴訟的風險。

為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權糾紛.

1.1目標公司土地使用權及廠房

目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。

2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份

一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。

一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區(qū)內華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。

3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設管理組出具的擔保

由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。

關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產權證

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。

本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現(xiàn)有資料。

2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房

目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份

合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設用地規(guī)劃許可證

寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.

2.2.3土地使用權證

寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.

2.2.4批準申報補辦房地產權回執(zhí)

寧江東城街道辦事處補辦產權手續(xù)工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補辦房地產權手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.

寧江市能輝工貿有限公司于申報該表,并于

最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補辦產權

手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋

章批準.

關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產的一部分。孫中的該處私人所有房產面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產權證.

出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優(yōu)先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標股權轉讓協(xié)議。此外,如果該房屋產權證屆時仍未辦理出來,建議將該產權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協(xié)議中加以限制.

根據(jù)本律師的政府調查以及現(xiàn)場調查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務專員萬國東

先生的談話，目標公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：

1117，1111，1111

營業(yè)稅：

企業(yè)所得稅：

1.1.1地稅繳納情況

根據(jù)本律師的政府調查以及現(xiàn)場調查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。

目標公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優(yōu)惠政策

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。

1.1目標公司(寧江)納稅情況

1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。

目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:

增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額

城市維護建設稅7%

教育費附加1%

堤圍費0.1%

企業(yè)所得稅11%

1.1.1歷年納稅情況匯總

1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:

利潤總額:-17,111.17

應納所得稅額:0

本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10

本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10

1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:

利潤總額:-111,101

應納所得稅額:0

本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17

本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17

1)根據(jù)目標公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:

利潤總額:111,177.17

應納所得稅額:111,174.11

本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47

本年應補(退)的所得稅額:10,111.11

1.1.1政府性納稅文件

1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表

寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.

1)增值稅一般納稅人認定申請審核表

寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.

4.1目標公司

4.1.1對外擔保

根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調查以及政府調查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰

根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查以及政府調查，目標公司及目標公司(寧江)至現(xiàn)場調查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的政府調查，目標公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達整改通知后，(通知內容)，目標公司據(jù)此作了相應的整改。根據(jù)本律師的政府調查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。

4.1目標公司(寧江)

4.1.1對外擔保

根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調查以及政府調查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰

根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查以及政府調查，目標公司(寧江)至現(xiàn)場調查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發(fā)出復查意見書,確認目標公司已經(jīng)符合整改要求.

1.1目標公司關聯(lián)交易

1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯(lián)交易

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯(lián)交易如下:

1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工

1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.

1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.

1.1.1與北ad關聯(lián)交易

1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.

1.1目標公司(寧江)的關聯(lián)交易

1.1.1與目標公司之間的關聯(lián)交易

參見1.1.1

1.1.1關聯(lián)交易在公司所有交易中的比重

根據(jù)目標公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關

聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構

公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名

公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中

孫中同時任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。

北倫正中科技股份有限公司董事

公司總經(jīng)理：邢動

同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職

本法律調查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。

本盡職調查報告為排除性盡職調查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。

盡職調查報告的主要內容篇三

按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現(xiàn)將調研情況匯報如下：

市場現(xiàn)狀與問題

城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。

一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度。

城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經(jīng)濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農村集體經(jīng)濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動下，農村集體經(jīng)濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。

當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規(guī)定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權利與責任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

在市場經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂。

市場的對策與建議

隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。

各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：

開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設住宅小區(qū)。

強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現(xiàn)有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場。

探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償?shù)轿弧⑹褂谜咧鲃由暾垺⑺姓咄?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。

上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用。

通過調研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。

(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地。

(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產權。

加強城鄉(xiāng)結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。

(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理。

城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區(qū)分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應。

第一，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的地區(qū)，取消農戶個人建農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實行統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應，推行農戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內" 農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

第二，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設中各項規(guī)費按農村宅基地標準執(zhí)行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿弧⑹褂谜咦栽浮⑺姓咄獾模瑘蠼?jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。

2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。

第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉(xiāng)結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現(xiàn)有存量建設用地。

第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現(xiàn)有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

(四)完善相關配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場。城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理。

(五)當前急需要做的幾項工作

1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權。

2、總結各地集體建設用地流轉的試點經(jīng)驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規(guī)范集體建設用地流轉行為。

3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調整用地結構和集約用地。

4、對城鄉(xiāng)結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規(guī)范和整治政策。

盡職調查報告的主要內容篇四

企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質等。

上年末及最新一期主要財務數(shù)據(jù)。

二、 基本素質

結論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結論】。

控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務、技術和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。

企業(yè)內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。

（一） 經(jīng)營環(huán)境

結論性評價意見。

政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

（二） 經(jīng)營狀況

結論性評價意見。

介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務、經(jīng)營歷史、客戶群、供應商、主營業(yè)務份額）。

企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。

經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。

經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風險等。

（投融資分析）

融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。

投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

（三）發(fā)展前景

公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

公司近期的財務和經(jīng)營狀況變化趨勢。

結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。

（一） 財務結構

結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】

（二） 償債能力

流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】

（三） 經(jīng)營能力及效益

五、 資金用途及方案簡介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡介

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、 標的物介紹及可處置性分析

（一）標的物介紹

（二）可處置性分析

七、 項目風險防范措施

結論性評價意見。

項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯(lián)資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）

主要風險防控措施；

擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。

其他風險防控措施（此項可選擇）；

項目后續(xù)跟進管理措施。

八、項目收益預測

九、總體評價

對企業(yè)基本素質、經(jīng)營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

盡職調查報告的主要內容篇五

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

5、公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產品結構的主要變化情況；

7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結構

1、公司現(xiàn)在建立的.組織管理結構；

2、公司章程；

3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

10、主要參股公司情況介紹。

三、供應

1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業(yè)務和產品

1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；

2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

3、該業(yè)務的發(fā)展前景；

5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產品開發(fā)情況；

五、銷售

1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程；

3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；

4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

14、我國加入wto后，對公司產品有哪些影響；

六、研究與開發(fā)

2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些；

7、公司新產品的開發(fā)周期，

8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品；

七、公司主要固定資產和經(jīng)營設施

八、公司財務

1、公司收入、利潤來源及構成；

2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、公司銷售費用構成情況；

4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構成情況；

7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況；

九、主要債權和債務

1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況；

十、投資項目

2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

十一、其他

1、公司現(xiàn)在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

十二、行業(yè)背景資料

1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國家現(xiàn)行相關政策對該行業(yè)的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告的主要內容篇六

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

二、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

三、盡職調查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查了解主要股東的`背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

（三）業(yè)務與技術情況

1、行業(yè)情況及競爭情況

根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

3、生產情況

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評價公司生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發(fā)情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

（四）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查

1、同業(yè)競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數(shù)據(jù)分析

根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結合國內外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產規(guī)模和現(xiàn)有的生產能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

（六）業(yè)務發(fā)展目標調查

1、發(fā)展戰(zhàn)略

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業(yè)務發(fā)展目標

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產生重大影響。

盡職調查報告的主要內容篇七

列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務及主要產品等基本信息。

二、公司歷史沿革簡介

1、公司設立及歷史沿革基本情況；

2、歷次股權變動過程及定價依據(jù)；

3、以圖表形式列示目前股權結構。

三、控股股東及實際控制人情況

3、說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

四、公司業(yè)務和產品

1、公司主要業(yè)務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；

3、公司業(yè)務的地區(qū)分布及主要客戶情況；

4、公司主要資產及核心技術的權屬情況；

5、公司業(yè)務及產品的發(fā)展前景表述。

五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

1、說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

2、說明行業(yè)內主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

3、詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

六、同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況

2、說明重大關聯(lián)交易情況。

七、最近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)

3、簡要分析財務情況，對于財務數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。

盡職調查報告的主要內容篇八

業(yè)務盡職調查報告內容需包括以下幾個方面：

1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）

2、公司核心競爭力調查

3、募集資金投向調查

4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）

6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）

7、公司的產品與市場（產品市場現(xiàn)狀、產品市場潛力、產業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）

8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發(fā)體系）

9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經(jīng)營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）

10、公司對未來的展望（業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產品、新技術、新市場、新法規(guī)及財務活動可能造成的沖擊）

11、法律、財務盡職調查中相關的企業(yè)歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務調查。

二、途徑完備，證明材料齊全

項目經(jīng)理在進行業(yè)務盡職調查時，需做到的業(yè)務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網(wǎng)絡信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。

2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業(yè)加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。

4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。

相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現(xiàn)場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。

6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。

7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復印件。

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。

9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。

相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。

三、工作底稿包括內容

公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產

權屬證書、相關業(yè)務開展所需證照等文件的復印件整理；

所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司

制度、規(guī)定等文件的整理；

所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。

四、證明材料可信等級

i，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；

ii，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測

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盡職調查報告的主要內容篇九

簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

1調查目標

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2調查程序

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

2調查程序

（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。

3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。

1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調查程序

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

1調查目標

（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。

2調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

1調查目標

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。

2調查程序

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調查主要管理者是否不適當?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

1調查目標

（1）調查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；

（2）調查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。

2調查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；

（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；

（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調查

1調查目標

（1）調查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

（2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

4）調查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

2調查程序

（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿委、行業(yè)協(xié) 會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（3）調查公司所處行業(yè)產業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業(yè)結構調整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產品的現(xiàn)有生產能力、未來幾年生產能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

（2）調查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

2調查程序

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

（2）調查公司生產組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環(huán)保。

2調查程序

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（13）查閱省一級的質量技術監(jiān)督局文件，調查公司產品是否符合行業(yè)標準，是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。

1調查目標

（1）調查公司營銷網(wǎng)絡的建設及運行情況；

（2）調查公司產品商標的權屬及合規(guī)性；

（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

2調查程序

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（15）調查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；

（2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；

（3）調查公司正在研發(fā)的項目；

2調查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（8）調查公司新產品研究開發(fā)周期（從產品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

1調研目標

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

2調查程序

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡；成本結構；收入模式等。

（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；

（6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

1調查目標

公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整。

2調查程序

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

1調查目的

是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

2調查程序

（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

b．競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施；

c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；

d．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

1調查目的

（1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

2調查程序

（5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。

1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；

2調查程序

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

1調查目標

（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產

2調查程序

（1）了解固定資產規(guī)模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（3）了解并核實無形資產入賬依據(jù)及價值的合理性；

1）取得無形資產清單及權屬證明；

2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

1調查目標

（1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。

2調查程序

（1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異常客戶進一步詳細調查。

（2）應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據(jù)”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據(jù)、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

1調查目標

（1）了解企業(yè)生產能力利用率、產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

2調查程序

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統(tǒng)計表；

2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

1調查目標

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

1調查目標

（1）了解債務融資的規(guī)模、結構

（2）了解權益融資

2調查程序

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

1調查目標

（1）調查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調查公司是否依法納稅；

2調查程序

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。

（4）環(huán)境保護的或有負債

1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。

2）調查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

1調查目標

調查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

2調查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

1調查目標

調查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2調查程序

（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據(jù)；

（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

1調查目標

獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。

2調查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

1調查目標

獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

2調查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調查報告的主要內容篇十

1. 公司基本法律文件

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P股東會決議、董事會決議、有關協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行說明。

請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結構及股東結構的變化

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復印件。

請?zhí)峁┳怨驹O立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協(xié)議等。

5. 公司的關聯(lián)企業(yè)(境內外)

請?zhí)峁╆P聯(lián)企業(yè)的名單及關聯(lián)關系和業(yè)務范圍，并提供主要關聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業(yè)等)

6. 公司章程及章程的變化

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

7. 關于公司的主要業(yè)務(經(jīng)營范圍)

請?zhí)峁┫嚓P的主要業(yè)務的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P業(yè)務方面的各種政府批文及資質證書。

請說明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務經(jīng)營資質資格文件的情形。

8. 主要資產形成方面的文件

主要資產的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產有關的知識產權方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。

9. 公司財務結構分析

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務資料(20--年12月31日)

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節(jié)表。

應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定、無形資產余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關文件。

主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、其他業(yè)務利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

公司近三年(審計)財務報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現(xiàn)金流量表。

11. 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

公司與關聯(lián)企業(yè)之間是否存在關聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P聯(lián)交易合同，并提供有關批準文件。

對上述關聯(lián)交易，請詳細說明關聯(lián)交易的內容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

公司與關聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領域與范圍(如有)。

13. 公司的聲明

期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

14. 會計師事務所

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞账鶢I業(yè)執(zhí)照、資質證書復印件。

15. 管理層及管理層的變化

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術人員情況

請?zhí)峁┖诵募夹g人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓、專長;專業(yè)信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發(fā)明)、本技術領域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術、參與研發(fā)的項目名稱及結論)。

17. 勞動合同情況

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑热輵▎T工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設置情況

請?zhí)峁┕緧徫辉O置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

20. 福利情況

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請?zhí)峁?0--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P信息，并請說明其保險繳納情況。

22. 員工培訓

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24. 公司人事制度

請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規(guī)章制度。

25. 公司的重大債權債務

請?zhí)峁┕緫湛詈蛻犊畹那鍐?包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協(xié)議。

公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯(lián)企業(yè))債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關所有文件資料。

27. 公司重大經(jīng)營合同

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發(fā)或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產權、產品質量、安全衛(wèi)生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29. 公司經(jīng)營活動的合法性

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

30. 公司主要經(jīng)營性資產

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡嘧C、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協(xié)議。

如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31. 公司對外投資

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

32. 公司的生產經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

請說明公司的生產經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

33. 公司的產品質量標準

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。

34. 請?zhí)峁┕菊J為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告的主要內容篇十一

盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

1、被調查企業(yè)應當收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質版或電子版）

（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（7）公司辦公、經(jīng)營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）

（8）實際控制人和大股東主要資產清單

（9）借款借據(jù)復印件，主要接口合同、抵押合同復印件

（10）近期工商信息查詢

（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

（13）申請企業(yè)關于自身以及關聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。

2、關聯(lián)公司應收集的資料：

（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）

（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（4）近期工商信息查詢

（5）近期企業(yè)征信報告。

3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

（1）制造業(yè)企業(yè)

a、主要專利證書、環(huán)保達標文件

c、主要產品、生產流程和生產線介紹d、主要上下游的購銷合同

e、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。

（2）房地產業(yè)企業(yè)

a、過去已開發(fā)項目介紹

d、在售項目的銷控數(shù)控。

（3）建筑業(yè)企業(yè)

a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

b、主要工程合同

c、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

（4）貿易類企業(yè)

a、主要存貨清單

b、主要上下游的購銷合同。

4、其他資料

（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料

（2）調查工作底稿。

盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責。根據(jù)審批的財務數(shù)據(jù)應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

調查過程中應對照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。

1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應付票據(jù)等科目明細逐筆確認。

（2）應收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應核對復印件及收款人出具的收據(jù)；關注票據(jù)質押融資，關聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。

（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯(lián)交易等情況。

（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。

（6）存貨：調查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據(jù)以抽查結算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。

（12）應付票據(jù)：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。

（13）應付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。

（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節(jié)利潤情況。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄裕瘓F客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。

（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

產品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。

（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

2、分析現(xiàn)金流量

對照資產負債表、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金的具體內容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關系及其原因。

3、分析財務指標

（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

（2）資產運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現(xiàn)能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現(xiàn)抵押權、質押權的可能性等。

4、授信風險分析

1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

2、盡職調查和程序是否符合公司有關規(guī)定；

3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實；

4、各項分析是否全面、合理；

5、辦理建議是否明確、可行；

6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規(guī)定；

7、按公司規(guī)定需要審查的其他內容。

盡職調查報告的主要內容篇十二

(一)為什么要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)

(2)財務稅務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

2、現(xiàn)場調查

投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現(xiàn)場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

現(xiàn)場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現(xiàn)場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現(xiàn)調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協(xié)議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。

下文將以并購項目的調查為例。

(一)并購方律師的職責

(1)根據(jù)法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現(xiàn)場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告的主要內容篇十三

列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務及主要產品等基本信息。

二、 公司歷史沿革簡介

1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

2、 歷次股權變動過程及定價依據(jù)；

3、 以圖表形式列示目前股權結構。

三、 控股股東及實際控制人情況

3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

四、 公司業(yè)務和產品

1、 公司主要業(yè)務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；

3、 公司業(yè)務的地區(qū)分布及主要客戶情況；

4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；

5、 公司業(yè)務及產品的發(fā)展前景表述。

五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

2、 說明行業(yè)內主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

3、 詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

六、 同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況

2、 說明重大關聯(lián)交易情況。

七、 最近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)

3、 簡要分析財務情況，對于財務數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。

盡職調查報告的主要內容篇十四

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

二、業(yè)務情況盡職調查

業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術權威對企業(yè)的技術情況的評價;

4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);

2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。