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上市公司股權分配協議書 上市公司股權分配方案篇一

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：____________________有限公司(以下簡稱"公司")

第二條 公司住所：____________________________號

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：____________

水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業管理;室內外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產、加工;經濟信息咨詢服務(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣__________萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

________綜合商社 出資額________萬元，占注冊資本的_____%出資方式 貨幣________________中心 出資總額_________萬，占注冊資本的_____%其中：____________實物出資________萬元貨幣出資_______萬元

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：____________

(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為董事或監事;

(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

(6)優先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

第八條 股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(4)審議批準董事長的報告;

(5)審議批準監事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發行公司債券作出決議;

(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(12)修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會

議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席般東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所而議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會，成員為_____人，由股東會選舉產生。董事任期_______年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_____人，由董事會選舉產生。董事長任期_______年;任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。

董事會行使下列職權：

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實猜況，并向股東會報告工作;

(2)執行股東會決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)提名并選舉公司總經理(以下簡稱為經理)人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：

(1)負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

(2)執行股東會決議和董事會決議;

(3)代表公司簽署有關文件;

(4)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;

第十九條 董事會由董事長召集并主特。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

二十一條 公司設經理1 名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議和董事會會議。

第二十二條 公司設監事_____人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3________年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2)對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3)當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負資人不得兼任公司監事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權：

(1)負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作;

(2)執行股東會決議和董事會決議;

(3)代表公司簽署有關文件;

(4)提名公司經理人選，交董事會任免。

(5)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每多會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營業期限為二十年，從《企業法入營業執照》簽發之日起計算。

第三十一條 公司有下列情形之一，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(5)不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(6)宣告破產。

第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程座送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東蓋章：____________

_______________________、

_____________________

_______年________月____日

上市公司股權分配協議書 上市公司股權分配方案篇二

甲方：

身份證號碼：

通訊地址：

聯系電話：

乙方：

身份證號碼：

通訊地址：

聯系電話：

丙方：

身份證號碼：

通訊地址：

聯系電話：

丁方：

身份證號碼：

通訊地址：

聯系電話：

甲乙丙丁四方(以下統稱“各方”)本著互利互惠與共同發展的原則，為在互聯網技術開發方面實現資金與技術優勢的互補與合作，經各方充分協商，一致同意擬共同設立一家有限公司，各方依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為設立各方行為的規范，以資共同遵守。

第一條公司概況

申請設立的有限責任公司名稱定為“ 有限公司”(以下簡稱“本公司”)。

公司住所設在

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：各方以各自認繳的出資額為限對本公司承擔責任，本公司以其全部資產對本公司的債務承擔責任。

第二條公司經營范圍

本公司的經營范圍為：

第三條注冊資本

1.本公司的注冊資本為人民幣 元整，其中：

甲方：出資額為 萬元，以現金方式出資，占注冊資本的 %。

乙方：出資額為 萬元，以現金方式出資，占注冊資本的 %。

丙方：出資額為 萬元，以現金方式出資，占注冊資本的 %。

丁方：出資額為 萬元，以現金方式出資，占注冊資本的 %。

第四條出資時間

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入本公司在銀行開設的賬戶;

甲乙丙丁各方同意并認可，上述各方的出資由甲方代為實際出資，甲方應于 年 月 日前將 元人民幣出資存入本公司賬戶，剩余 元應于本合同生效后 年內向公司足額繳納。

第五條股權代持條款

乙方自愿委托甲方作為自己對 公司 %股權的名義持有人，并代為行使相關股東權利，甲方愿意接受乙方的委托并代為行使該相關股東權利。

丙方自愿委托甲方作為自己對 公司 %股權的名義持有人，并代為行使相關股東權利，甲方愿意接受丙方的委托并代為行使該相關股東權利。

丁方自愿委托甲方作為自己對 公司 %股權的名義持有人，并代為行使相關股東權利，甲方愿意接受丁方的委托并代為行使該相關股東權利。

在代持股權期間，甲方作為標的股權形式上的擁有者，在工商股東登記中具名。甲方作為公司的登記股東，有權依據公司法及公司章程的規定行使股東權利，有權以股東身份參與公司的經營管理或對公司的經營管理進行監督。

上述各方通過增資、送配股等形式新增的股份視為標的股權，依照本協議的約定一并由甲方代持。

甲方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)在條件具備時全部轉交給委托方。

第六條 代持股權的回購約定

鑒于公司的所有運行資金均由甲方承擔，乙、丙、丁各方為公司的技術團隊成員。

上述各委托方承諾：如果在公司服務的時間達不到一年，甲方可以強制以1元人民幣回購相對方全部的股權。

上述各委托方在本協議生效后的1-2年內退出公司，甲方可以強制以每股1萬元=1%的股份價格，回購相對方全部股份。

上述各委托方在本協議生效后2-3年內退出公司，甲方可以強制以每股2萬元=1%的股份價格，回購相對方全部股份。

上述各委托方如本協議生效后3年之后退出，甲方在同等條件下有優先購買相對方全部股份的權利。

第七條公司登記

全體股東同意指定 甲方 為代表，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第八條公司的組織結構

1.公司設股東會、執行董事、監事、總經理。

2.公司設執行董事一名，由 乙 方擔任。法定代表人由執行董事擔任。

3.公司設監事一名，由 (辦公室主任)擔任。不設監事會。

4.公司設總經理壹名，副總經理壹名，均由執行董事聘任。

第九條股東的權利、義務

1.申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2.簽署本公司設立過程中的法律文件。

3.審核設立過程中籌備費用的支出。

4.推舉本公司的執行董事候選人名單，股東提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

5.提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過后選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6.在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利，承擔股東應承擔的義務。

第十條費用承擔

1.在本公司設立成功后，各方同意將為設立本公司過程中所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2.因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各股東的出資比例進行分攤。

3. 公司拿到天使輪融資時，甲方可適當拿回此前墊付的公司經營費用。具體金額以財務核算為準。

第十一條財務、會計

1. 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2. 公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3. 公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交股東會審議通過。

4. 公司分配當年稅后利潤時，應當按規定提取法定公積金。

5. 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

6. 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東協商的比例分配利潤。

7. 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

8. 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十二條合營期限

1.公司經營期限為 年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2.合營期滿或經協商一致提前終止經營的，各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，各方按約定進行分配。

第十三條違約責任

由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及非違約方造成的損失。

第十四條聲明和保證

協議各方作出如下聲明和保證：

(1)各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

(2)各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十五條知識產權歸屬及保密

1.各方同意，各方受雇于公司期間獨立或協助或參與完成的與公司業務有關聯的所有知識產權(包括但不限于專利、商標、專有技術、著作權、計算機軟件，及前述知識產權的申請權或登記權等)、專有信息或其他具有知識產權性質的工作成果，其所有權均歸屬于公司;本合同終止后，公司申請的知識產權根據法律規定屬于職務發明創造的，其所有權也歸屬于公司所有，各方不得提出任何異議。

2.專有信息的定義及范圍

“專有信息”是指不為公眾所知悉、能為公司帶來經濟利益的任何技術信息和商業信息。包括但不限于：

(a) 技術信息：是指公司在研發、生產和制造過程中產生或使用的專利技術、非專利技術成果、專有技術、技術訣竅、計算機軟件等，包括但不限于：專利、專利權申請資料、專門技術、技術改良、設計和技巧、產品方案、工程設計、制造方法、工藝流程、技術指標、計算機軟件、源程序、源代碼和目標代碼、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、樣機、模具、操作手冊、技術文檔及相關的函電，質量控制和管理方面的技術知識等;

(b)經營信息：是指與各方在研發、生產、制造、銷售及其他經營活動過程中產生或使用的情報、計劃、方案、方法、程序、經驗決策，包括但不限于：推銷計劃、進貨渠道、技術來源、銷售網絡、產品價格、供求狀況、產品開發計劃、產品市場定位、產品分銷途徑、產品區域分布、客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、員工薪資結構、財務資料以及相關領域內容等;

(c)公司負有保密義務的第三方信息。各方理解，“專有信息”可以任何形式出現，如口頭、書面、圖解、電子等方式，或通過觀察圖樣、設備、產品或部件所獲得，其上可能標注“機密”二字也可能無此注明。但只要是屬于上述信息，則均為專有信息。

3.協議各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息、專有信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為二十年。

第十六條通知

1.根據本協議需要，一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用當面送交、郵件、快遞、傳真等方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2.各方的聯絡方式及通訊地址以首頁各方基本信息為準。

3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起5日內，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十七條合同的變更

本協議生效后，發生特殊情況時，任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，簽訂書面變更協議，該協議將成為本協議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成其他方的經濟損失，由責任方承擔。

第十八條爭議的處理

本協議在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決;協商不成的，任何一方均可依法向公司所在地人民法院起訴。

第十九條不可抗力

1.如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同項下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內將不可抗力事件的發生以書面形式通知其他各方，并在該不可抗力事件發生后3日內向其他各方方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3.不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商的方式，決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

第二十條合同的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議各方當事人可以根據本協議的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。

第二十一條合同的效力

1.本協議自各方簽字之日起生效。未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，各方可以達成書面補充協議。

2.本協議壹式肆份，甲方、乙方、丙方、丁方各壹份，具有同等法律效力。

3.本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

甲方(簽字并按指模)：

乙方(簽字并按指模)：

丙方(簽字并按指模)：

丁方(簽字并按指模)：

年 月 日

上市公司股權分配協議書 上市公司股權分配方案篇三

根據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定,自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“ ________*有限責任公司”(以下簡稱公司)，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經營*________ 行業。公司地址:________ 市________區________號 。

三、公司股東共________個，其中自然人________個，企業法人________個，社會團體法人________個，事業法人________個。分別為：

________(自然人)，現住址 ，身份證號為 。

________(自然人)，現住址 ，身份證號為 。

________(自然人)，現住址 ，身份證號為 。

________公司，住所在 ，企業法人營業執照號為________，住所在________。

第一章 公司投資資本

一、公司投資資本：“火鍋”投資資本________萬人民幣

二、公司增加或減少投資資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。

第二章 股東的名稱、出資方式、出資額

一、股東的名稱、出資方式及出資額如下：

________ 出資額________萬元，占注冊資本的________%出資方式 貨幣

________出資總額________萬，占注冊資本的________%其中：實物出資000 萬元，貨幣出資000萬元、

________ 出資額________萬元，占注冊資本的________%出資方式 貨幣

二、公司成立后，股東資金到達指定賬戶，應向股東簽發出資證明書。

第三章 股東的權利和義務

一、股東享有如下權利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為董事或監事;

(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

(6)優先購買公司新增的注冊資本和項目投資;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

二、股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

第四章 股東因故轉讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉讓部分出資。

二、 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

三、 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

一、 董事會會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(4)審議批準董事長的報告;

(5)審議批準監事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少資本作出決議;

(9)對發行公司股份作出決議;

(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項

作出決議;

(12)修改公司章程。

二、 董事會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

三、 董事會會議由股東按照出資比例行使表決權。

四、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東不能出席董事會議也可書面委托他人參加董事會議，行使委托書中載明的權力。

五、 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

六、 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

七、 公司設董事會，成員為000 人，由股東會選舉產生。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告;

八、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

九、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每多會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，送交各股東。

十、公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

十一、 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第六章 公司的解散事由與清算辦法

一、公司的營業期限為________年，從《企業法入營業執照》簽發之日起計算。

二、 公司有下列情形之一，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解

散事由出現時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(5)不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(6)宣告破產。

三、 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七章 股東認為需要規定的其他事項

一、 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程座送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

二、 公司章程的解釋權屬于股東會。

三、 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

四、 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

五、 本章程一式000份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東蓋章：

公證人、公證機構：