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新三板掛牌企業審計報告 新三板公司審計報告篇一

一、企業上市新三板有什么好處？

企業到新三板掛牌上市主要是為了融資，那么融資之后，具體有哪些好處？企業上市新三板的好處具體有以下幾個方面：一是轉板ipo，即首次公開募股；二是財富的增值，企業掛牌新三板之后將有一個市盈率，這就是財富所在；三是價值變現，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以了等二十二個方面。下面就由小編在本文就企業上市新三板的二十二好處詳細介紹。

1、轉板ipo

說到企業掛牌新三板的好處，就不得不提轉板ipo。對懷揣上市夢想的企業家，這是最大的吸引力，也是對企業最大的價值。

盡管新三板掛牌企業轉板ipo的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業提供轉板ipo的綠色通道這一點，已經十分明確。正是基于對轉板ipo的重視，相關機構在為企業設計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發等一起，列為重點關注對象。

進入主板市場的快速通道

作為多層次資本市場的一部分，“新三板”具有對接主板和創業板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。

有利于企業更快滿足主板上市條件

要討論企業掛牌新三板的好處，就不得不提轉板ipo。對懷揣上市夢想的企業家，這是最大的吸引力，也是對企業最大的價值。現在新三板的主管機構，已經從中國證券業協會變更為中國證監會。盡管新三板掛牌企業轉板ipo的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業提供轉板ipo的綠色通道這一點，已經十分明確。正是基于對轉板ipo的重視，我們在為企業設計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發等一起，列為重點關注對象。

2、財富增值

掛牌新三板之前，企業到底值多少錢，并沒有一個公允的數值。但在企業掛牌之后，市場對企業給出一個估值，并將有一個市盈率。現在新三板的平均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。這里需要指出的是，通常而言，市場對企業的估值有兩種不同的價值體系，沒有掛牌的企業是賬面價值法，根據企業過去的凈資產、總資產來估值。另一種是投資價值法，是根據企業未來能創造多少價值來估值，市盈率就是這個概念。這也就是說，掛牌新三板之后，人們對企業的價值有了新的評估，這種評估著眼于未來、而非過去；著眼于結構升級、而非因循守舊；著眼于創造新的價值，而非原地踏步；它給了企業更多動力、機會、空間去開拓新的市場與新的事業。

3、吸引投資人

中小企業最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯系投資人。當一家企業登陸新三板后，它獲取了券商、會計師、律師和股轉公司的隱藏信譽保證，由于公司的信息已在一個全國性平臺上公開展示，如果企業經營良好，無疑對其尋找投資者是有力的。企業的信息在公開平臺上曝光，意味著已經接受公眾的監督了，這時投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了。

現在的情況是，很多pe都將新三板企業納入項目源。一旦他們發現機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業更早獲得了資金，投資人進入企業的價格更低，對雙方都是有好處的。

4、價值變現--發現掛牌企業價值，實現股東財富價值

掛牌前，企業老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。

除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權，實現溢價退出。當然前提是過了限售期。

我們可以通過流通套現給自己帶來一些財富效益。當然證監會是有規定的，像公司的老板、高管、總監都是不同的時間、不同的比例可以往外釋放自己的股份。流通套現這一塊，現在大部分都是采取協議轉讓的方式。

作為全國性場外交易市場，股份公司股份可以在新三板上自由流通。掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。隨著新三板掛牌數量的增加，更多的風投、pe將新三板列入擬投資的數據庫，甚至有專門的新三板投資基金、并購基金出現。

為企業的股份提供高效有序的轉讓平臺

為企業的股份提供高效有序的轉讓平臺,有利于提高股份的流動性，實現價值發現功能，完善企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增加企業的發展后勁。股權交易市場是公司股權份額交易市場。通過交易行為，可以發現企業價值，并為投資人進入優質公司以及股東流動、退出提供便捷平臺。企業在掛牌前，其價值難以被外界發現，企業即使有非常好的發展前景，也只有與企業關系密切的人有一定認識，外界無從知曉，更難以發現其價值了。企業通過掛牌，通過資本市場平臺的廣泛宣傳，企業的核心價值被挖掘出來，企業的真正價值會得到社會的廣泛認可。掛牌后，使股東權益衡量標準發生變化。原來所擁有的資產，只能通過資產評估的價格反映價值，但將資產證券化以后，通常用二級市場交易的價格直接反映股東價值，股東價值能夠得到最大程度的體現；李嘉誠多次蟬聯亞洲首富，其旗下已上市的“和記黃埔”功不可沒，李氏夫婦通過海普瑞的上市而一躍成為中國首富也突出體現了資本市場價值重估的魔力。

5、股權融資

融資，應該說是新三板之于掛牌企業最大的作用和好處了。新三板就是一個讓企業股權得以交易的“板”，它既不需要企業提供抵押，也不需要冒險簽訂對賭協議，更重要的是它不僅能幫助企業迅速完成融資，而且還擁有了融資的最大資本市場信用。

對于大部分民營企業來說，資金都是一個重大的問題，所以上市最大的一個好處就是融資。上新三板的過程中，融資分成兩塊：股權融資和債權融資。股權融資大部分是定增，即一些投資機構可以定向把資金投入到我們的公司。這樣也等于是開辟了一個新的融資渠道。

第二個融資方式是債權融資，因為我們現在大部分都是通過抵押的方式獲得銀行貸款。但是你上市了以后，就可以信用貸款，而且通過上三板，我們還可以增加對銀行的授信，另外這個債權還可以做股權質押。

實現股權及債權融資，企業掛牌后可根據其業務發展需要，向特定對象進行直接融資；債券融資，掛牌公司可以在全國性場外市場通過公司債、可轉債、中小企業私募債等方式進行債權融資；更低成本的銀行貸款，掛牌后公司股權估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業銀行貸款，金融機構更認可股權的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。

6、定向增發---增強企業的融資能力，實現高質量定向融資 1.股權融資

融資方式有債權融資和股權融資之分，兩者各有特點各有優勢。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業在需要融資時，只要把手里的股權出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是我們在為企業設計新三板的掛牌方案時，重點關注內容之一。2.定向增發

股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發。定向增發是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。

股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業的整體盤子基本是不變的。但定向增發則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業的。

3.股權質押

有些企業掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質押了。

股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發。定向增發是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。

股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業的整體盤子基本是不變的。但定向增發則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業的。這時候，企業的整體盤子是增加的。

7、增加授信

企業成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。

企業成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇

8、股權質押

有些企業掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質押了。

9、品牌效應---提升企業知名度，增強對外宣傳力度

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業簡稱。以后企業的很多信息都要公開。但與此同時，企業的影響和知名度也在不斷擴大。好處是獲得廣告宣傳的效應，提升企業的形象。我們公司上市以后，在省電視臺也播出了，很多媒體刊登了公司上市的信息和一些簡介。通過這一塊，最起碼公司的形象宣傳都不用費太大的力氣。

提升企業公眾形象和認知程度

掛牌公司是在全國性場外市場公開轉讓的證監會統一監管的非上市公眾公司，能提升企業形象和認知度，在進行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認知及獲取政府支持方面都更為容易，有利于企業實現持續快速發展。

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業簡稱。以后企業的很多信息都要公開。但與此同時，企業的影響和知名度也在不斷擴大。

提升公司知名度、影響力，展示品牌形象

股權交易市場是提升公司知名度、影響力，展示品牌形象的重要舞臺。成為掛牌公司后,大大提高知名度(媒體給予一家掛牌公司的關注遠遠高于私人企業,獲得名牌效應,積聚無形資產--更易獲得信貸、管理層個人名聲、吸引人才去，更好地聚集人氣，樹立企業信心；具有良好的“廣告效應”。

企業掛牌后必然成為所有財經媒體、廣大投資者每天關注的對象。能夠提高公司在市場上地位及知名度，贏取顧客信供應商的信賴；具有巨大的“信用建立效應”，增加公司的透明度，具有天然的信任感，有助于在間接融資市場上建立較高的信譽，便于銀行以較有利條款批出信貸額度，在投標競爭中也往往占據有利地位；

從產業競爭角度來講,一方面掛牌可以支持企業更高速地成長以取得在同行業領先的時機；另一方面,如果同行競爭者均已掛牌上市,企業同樣需要充足資本與競爭對手對抗。

10、規范治理--有利于建立現代企業制度，促進企業健康發展

為掛牌新三板，企業需要進行股份制改造，需要構建規范的現代化治理結構。如果企業歷史上有不規范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的ipo。在這個過程中，企業潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備ipo條件時，操作起來也將大為輕松。

為掛牌新三板，企業需要進行股份制改造，需要構建規范的現代化治理結構。如果企業歷史上有不規范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的ipo。在這個過程中，企業潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備ipo條件時，操作起來也將大為輕松。規范化管理。創業公司有很多東西不是特別規范，包括資金的管理、稅務等很多方面可能都存在一些瑕疵，但是通過上市，可以把很多不規范的東西規范過來，也減少了很多風險。

中小企業掛牌過程中在券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構的介入下，企業可以初步建立起現代企業治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續督導和證監會及全國股份轉讓系統的監管下規范運營。因此可有效提升規范度，促進企業持續健康發展。

提升企業管理水平，促進企業快速成長

掛牌過程是對企業法人治理結構、公司戰略、公司財務管理、業務流程再造等規范和梳理的過程，可以突破企業發展不同階段的管理瓶頸，提升企業管理水平，促進企業快速成長，從而產生“客觀進步效應”。掛牌企業的信息披露要求較為嚴格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的監控、資訊管理及營運系統，公司運作更加規范。

a上市有一系列嚴格的要求，特別是對公司的法人治理結構、信息披露制度等方面都有明確的規定，為了達到這些要求，企業必須提高運作的透明度，提升企業的法人治理結構水平，使得企業從一個“草莽企業”、“家族公司”逐漸演變為現代企業。

b企業改制上市的過程，就是企業明確發展方向、完善公司治理、實現規范發展的過程，企業改制上市前，要分析內外部環境，評估企業優勢劣勢，找準定位，使企業發展戰略清晰化，改制過程中，保薦人、律師事務所和會計師事務所等眾多專業機構為企業出謀劃策，通過清產核資等一系列過程，幫助企業明晰產權關系，規范納稅行為，完善公司治理、建立現代企業制度。

c 為符合上市公司的法人治理結構，可能會引進外部董事、戰略投資者，這些外腦和資源可以為公司所用，而且也能對公司的經營和管理進行監督和保護。

d 公司上市后要履行嚴格的信息披露制度和其他法律要求，這些都會增加公司運營的透明度，有利于防止“內部人控制”現象的發生，有利于提高企業的經營管理效率。

(9)提升企業的品牌價值和市場影響力，提升公司在客戶、供貨商和銀行心目中的地位。

公開發行與上市具有很強的品牌傳播效應，公開上市對企業的品牌建設作用巨大，直接提升了公司的行業知名度，將會得到更多的關注。由于上市公司的運作是相當透明的、運營是受到監管的，比運作不透明、運營不受監管的非上市公司更讓人放心，所以，客戶、供貨商和銀行會對上市公司更有信心。公司將更容易吸引新客戶，供貨商更愿意與你合作，銀行會給予更高的信用額度。

11、獲取更多發展資源 在“新三板”掛牌后，企業能夠吸引到全國優秀私募股權投資基金、風險投資基金等投資機構以及優質供應商和客戶的關注，從而能夠為企業在資金、管理、人才、品牌、渠道和經營理念等方面為企業提供全面服務，拓展企業的發展空間

12、解決公司股東超過200人的問題

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定，非上市公眾公司監督管理辦法施前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”，為此，證監會制定了《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》。

13、掛牌時間快

公司進入全國股轉系統掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉系統通過反饋并同意掛牌轉讓一般需要2個月左右時間。而股票進入主板、中小板、創業板一般需要2至3年，甚至更長。

14、新三板掛牌成本低、效率高

中小企業由于成立時間短、歷史沿革簡單、規模較小，且中介機構主要看重公司轉板的后續業務，一般收費等于或者略高于公司所在地政府補貼，公司支付的成本有限。

周期短，從材料申報到掛牌完成一般不超過6個月。成本低，掛牌成功的企業可以享受政府補貼，基本實現“零成本”。

1.依法設立且存續滿兩年 2.業務明確，具有持續經營能力 3.公司治理機制健全，合法規范經營 4.股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規 5.主辦券商推薦并持續督導

6.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件(無)

15、對控股股東及實際控制人轉讓股票限制有限

掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。

16、降低直接上市的媒體公關成本及風險

目前a股上市在預披露招股書至證監會審核通過這段時間，媒體會就公司可能存在的問題進行報道，在沒有深入調查的情況下亦會出現負面報道，甚至形成了產業鏈，媒體公關費用少則幾百萬多則上千萬。公司進入全國股份轉讓系統后提前進入公眾視線，經過更長時間的運營及媒體的淡化，有效的化解一些媒體的片面報道等影響審核的因素，降低媒體公關成本及風險。

17、發行優先股，拓寬融資渠道

根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）公開發行優先股的發行人限于證監會規定的上市公司，非公開發行優先股的發行人限于上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司。新三板掛牌轉讓企業為非上市公眾公司。通過發行優先股，可以拓寬新三板企業融資工具，吸引更多的私募股權投資機構通過優先股的方式投資新三板企業。

18、通過股權激勵機制，增強企業內部員工的凝聚力與工作熱情

企業掛牌新三板，股票可以流通轉讓變現，對于核心人員吸引力是很可觀的。股權激勵直接將受激勵對象納入企業剩余索取權的分配過程中，充分協調了雙方的價值取向，確保企業核心人才的工作激情，達成利益共同體。

19、有利于企業進行資本并購與重組等資本操作

通過新三板進行產業整合并購重組，便于產業鏈上下游整合。掛牌公司獲得流動性溢價，估值會比發行前有明顯提升，未來潛力也將越來越大，這將吸引vc、pe等機構進入，幫助企業進一步發展壯大。

20、可以消除長期等待的被動

如企業可以有限責任公司的形式在新三板掛牌，然后再進行股份制改制，從而排除了長期等待上市且成本高昂的風險。企業掛牌后可以選擇股權融資。融資具有快速、低成本的優勢。掛牌企業可根據企業發展需求自主選擇一次或多次融資；掛牌時間極短，一般僅需6至8個月；掛牌費用低：企業的股改費用基本上可以由地方政府資助（地方政府一般為鼓勵企業改制而資助100-200萬元）。

21、改善資產負債結構

企業通過掛牌募集一部分資金，充實了企業的資本金，而且，募集的資金往往是溢價出讓股權或增發股權而來，較大幅度地增加了公司的凈資產，降低了企業負債比例，從而大幅改善資產負債結構，增強了企業抗風險的能力。

22、獲得政府政策支持--資金扶持：

土地政策方面，可以低價取得土地，或者解決現有土地權證問題；金融政策方面，可以取得股權質押貸款貼息，或者取得擔保費用補貼；稅收政策方面，可以免除以往欠繳稅款，或者未來幾年新增稅收財政返還；資金資助政策方面，可以取得政府掛牌獎勵，或者企業改制獎勵（各地從50萬到150萬不等掛牌獎勵）。各地方政府的政策支持力度差別很大。

各區域園區及政府政策不一，企業可享受園區及政府補貼。新的直接融資通道，企業不僅可以在上市時籌集一筆可觀的資金，上市后還可以再融資籌集資金用企業的股票進行兼并、收購等，公開上市是企業最具吸引力的長期融資形式，能從根本上解決企業對資本的需求。

二、企業上新三板的壞處

雖然新三板對企業有上述諸多好處，進入門檻也較低，但并非毫無成本，凡事有利必有弊，企業上新三板要付出哪些的代價，管理者們也要清楚知道。

公司掛牌新三板之弊端

（一）公司的資產、財務、經營、管理等等公諸于眾，公司難有暗箱操作； 對于那些習慣將公司與家庭財產不分的民營企業，掛牌后你只能從企業拿工資度日了！！

要么你的企業真的很牛b，別人認可你，需要用錢的時候，轉讓一點股份。

（二）公司掛牌有一定的工作量和費用，后續承擔履行信息披露義務也要有一定的付出；

在掛牌新三板之后，企業每年需要增加起一筆開銷，這是因為企業需要繼續接受券商的長期督導，以及會計事務所審計費用，及法律咨詢等其他服務。總體來看，企業掛牌后新增管理成本在20萬元左右。這對于利潤并不高的中小企業來說也是一筆不小的成本。

（三）公司成為準公眾公司后，就要承擔起相應的社會責任，受到的制約會增多，加大經營壓力。

1、直接費用成本激增

首先，掛牌費用。預計主辦券商的掛牌費用在80——90萬元之間，律師事務所和會計師事務所費用合計達到30——50萬元。且隨著越來越多的公司籌謀在新三 板掛牌，掛牌服務費也隨之越來越高。盡管地方政府對于掛牌新三板雖然有政策補貼（如河北對于上新三板企業補貼150萬元，深圳最高補貼100萬元等等），但是隨著費用增加，很可能會出現補貼無法覆蓋掛牌成本的情況。

其次，維持費用。公司只要在新三板掛牌，就要按照股轉系統要求進行公司治理，做到人員、資產、財務、機構、業務五獨立，要聘用財務總監、董事會秘書等，管理成本增加了；同時還要考慮每年增加的券商持續督導費用、審計師費用、律師費等。這對于利潤并不高的中小企業而言也是一筆不小的開支。

第三，稅收、社保支出。不少企業掛牌前存在偷稅漏稅、財務不規范的情況，掛牌新三板就必須要補交近兩年的稅款。掛牌后，企業基于規范化管理要求，在財務數據上進行調控的可能性也會大大減少，稅務支出增加不可避免。同理補足員工社保的費用和相應承擔社會責任的支出在短時間內將明顯激增。

2、隱性成本將出現

企 業還不能忽視一些隱性成本，如掛牌變為公眾公司后，公司要公開財務報表和經營情況，競爭對手、客戶和供應商都會看到；企業作出決策時，不再是一言堂，而必須按照法定股東大會、董事會決策程序進行；企業之前未規范交稅、未規范繳納員工工資福利、社會保險等都會被公之于眾，企業要認真考慮可能的不利影響。

3、企業將不再有秘密可言了

一方面，信息公開對公司的經營管理層帶來壓力，督促企業規范公司治理：中小企業掛牌新三板后，作為公眾公司，要做到財務公開，履行完備的信息披露義務，接受第三方監管，企業的經營狀況、盈利水平都處于外界關注之中，同時財務信息公開式的、企業難以通過調整報表來降低經營業績的波動，這必然對公司的經營管理層 帶來壓力。

原先很多中小企業董事長兼任總經理，大小事都是一個人說了算，掛牌以后，決策權雖然還在老板和大股東手里，但是一切按規范程序辦事，不能再像原來那樣隨心所欲了。

另一方面，成為公眾公司后，企業的客戶、經營情況、商業模式、財務狀況等一舉一動全都暴露在競爭對手、供應商和客戶面前，企業再無秘密可言。運營透明的要求也意味著，原先不寫進財務報表里的“小金庫”，該關的就得關了。

4、轉板有可能不靈活了

企業如果不在新三板掛牌，在ipo時，多數企業會在中介機構的建議下，進行一定程度的調整和包裝。但在新三板掛牌后，財務報告、經營狀況等都要公開披露，這些信息公開后是無法更改的，這就降低了企業今后在創業板或中小板上市的靈活性。

5、存在控制權流失的風險

企業要成為公眾公司，就要用股權換投資，原先很多中小企業一股獨大，現在股權面臨著被稀釋。而且，股權可以拆細交易，流動性大增，相比接受pe投資而言，企業控制權流失的風險更高。

6、高管賣股走人的風險變大

企 業在新三板掛牌后，企業的股份持有人就有了轉讓股份的渠道，核心管理人員或技術人員在轉讓公司股份后，企業對于這些核心人員的吸引力便可能會降低，出現企業經營者和所有者利益不一致局面，會促使核心人員離開公司。即使核心人員不離開公司，未來企業在創業板或中小板上市已不能給他們帶來巨大利益，也就難以有 效調動他們的工作積極性。

7、由私人公司變為非上市公眾公司

過去是小企業，管理、經營企業老板自己說了算，董事會可以不開、股東大會可以不開，決策是一道圣旨下了，下面馬上執行。現在企業上新三板了，企業的經營需要董事會決策，重大事項要上股東大會，財務要公開。

8、公司治理、財務規范化，成本增加

公司雖然不是很大，但是現在是非上市股份公司了，要按照全國股轉系統規則要求進行公司治理，做到人員、資產、財務、機構、業務五獨立，要聘用財務總監、董事會秘書等，財務規范了，稅收增加了，管理成本增加了，同時要考慮每年增加的券商持續督導費用、審計師費用、律師費等等。

硬傷1：財務混亂

企業凈利潤5000萬,連像樣的財務報表都拿不出來

“就我們經手的企業來看,財務不規范是最常見的問題。”山東眾成仁和律師事務所公司證券法律事務二部主任李震仲表示,財務問題基本已經成為中小企業登陸新三板的“頭號殺手”。按照規定,公司應設立獨立財務部門進行獨立的財務會計核算,相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

硬傷2：家族治理

老公董事長,老婆管財務,從來不開董事會

“家族企業自身特點導致的一系列問題,也是準備登陸新三板企業的障礙。”齊魯證券有限公司場外市場業務部執行總經理魏蔚表示,治理結構方面不規范是普遍現象,上市公司要求公司治理機制健全,即按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構,制定相應的公司治理制度,并能證明有效運行,保護股東權益。此外,報告期內不應存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有,應在申請掛牌前予以歸還或規范。

然而現實操作中企業的情況卻讓人大跌眼鏡,離上市公司要求差距甚遠。例如很多申請的中小企業都是家族性企業,一家人中老公是董事長,老婆是總經理管財務,七大姑八大姨幫著管業務、管后勤,企業的決策過程都是老板自己說了算,從來不開董事會,正常情況下就是兩三個股東碰面開會,隨便商量一下就做了決策,根本不存在上市公司要求的規范法人治理結構。

硬傷3：無誠信意識

在齊魯證券有限公司場外市場業務部執行總經理魏蔚看來,資本市場本身是非常透明的,而且有自己的規矩,作為中介輔導機構,在對準備登陸新三板的企業進行的眾多輔導內容里,培養企業的誠信意識更為重要。“既然你要融資,我必須知道你真實的財務狀況。而且成為公眾公司后,這些數據也是藏不住的,尤其對投資者來說,真實性是企業融資的生命線,因為投資者拿出來的都是真金白銀,如果你經常違約或財務造假,那我憑什么把錢給你用?”

據了解,受一些傳統思維習慣影響,山東本土的民營企業往往欠缺對資本市場的理解和借助資本市場實現快速發展的意識。尤其在山東縣域以下的一些地方企業,包括現金流等在內的財務指標非常好,負債率也很低,基本沒有銀行貸款,發展非常健康,但企業老板的傳統思維就是老想藏著,自己知道就行,不愿意公開自己的“家底”,這種做法顯然是不能適應資本市場游戲規則的。

“的確,企業由小到大的成長過程中財務不規范是普遍存在的,市場本身是包容的,你不可能要求每個中小企業都像那些大的國企或500強公司那樣規范。但企業必須要有誠信意識。”魏蔚表示,新三板是公募市場,你想做大,想獲得金融支持,使用資本市場的工具,得到投資者認可,哪怕是增加銀行貸款,都是需要你提供規范、真實的數據,就像人都會去交講誠信的朋友,一旦你一開始就造假,那么所有你想獲得的資源都會對你避之不及,這也就失去了登陸新三板的意義。

延伸閱讀：一個新三板傳統企業董秘在分層前的回顧與思考

新三板的流動性困局，兼論協議轉讓與做市交易的優劣，一個新三板掛牌企業董秘在分層臨近前的回顧與思考。

1、我們公司是2015年1月份掛牌的，所屬行業是極為傳統的，行業特點決定營收體量在新三板屬于大塊頭，但因為所屬行業這幾年處于下滑周期，因此成長性并不被市場看好。

先說說我們公司來新三板的簡單過程吧，其實之前準備了將近7年的時間做ipo，因為公司主體成立是在上個世紀50年代，歷史悠久，見證了中國企業產權改革的全部歷程，歷史沿革巨復雜，股東人數超多。在梳理歷史沿革、處理歷史遺留問題以及清理股東人數上面花費了大量時間和精力，最后失去了2012-2013年ipo的黃金時期，在2014年面臨主板財務專項核查的嚴酷背景下，選擇了轉到新三板做過渡的決策。去主板ipo一直是我們老板的執著追求。

其實對任何選擇上市的企業老板來說，自身股權的套現永遠不會排在第一位，對老板來說，上市最大的好處是企業規范，自身的資產完全合法化和陽光化；其次是希望在資本市場能融資壯大企業，給企業一個良好的融資環境。套現是公司除實際控制人之外的董監高人員的最大利益動機。其實有時候想想中國的民營企業老板也挺可悲的，高管們到時候股份套現拍拍屁股走人，拿著幾輩子也花不完的錢去享受人生、去追尋詩與遠方。老板們還要辛苦經營企業，想著怎么把企業做成百年企業，想著怎么能順利接班，還需要把股份抵押給銀行做融資，套現享受人生似乎很難。

2、發發感慨貌似跑題了，再回顧一下我們公司股票在三板的交易情況吧，經過自家股票從協議轉讓階段到做市階段發生的種種，本人自認為對三板交易制度可以拿出來說道說道的。我們公司2015年1月份掛牌，2015年3月開始出現第一筆協議交易，開始了真正的公眾公司之旅。說起來好笑，公司第一筆協議轉讓成交是我本人的賣單，那時候純粹是想看看到底有沒有人來買，公司的合理價格應該是多少？所以本人那時候按照公司2014年年報大概20倍市盈率左右的價格掛了第一筆賣單，3.33元就這么成了歷史的定格。之后正好迎來三板市場的瘋狂階段，在各種政策利好的強烈預期下，三板行情瞬間引爆，公司的股價從3.33一路漲到了最高5.50元（很多我們的部分原始股東開始套現了）。清楚的記得那時候公司的高管們臉上每天喜氣洋洋，進入資本市場帶來紅利一下子就撲面而來，措手不及。隨后就是公司被計入了成分指數。四月份在主辦券商的推動下，我們也不失時機的推出了增發預案，那時候出去路演面對的都是熱情的投資者，一說我們按照20倍市盈率增發，都是搶著要份額，那時候的我也被新三板投資者如此火爆的熱情給搞暈了，整天像打了雞血似的工作。但是因為協議轉讓期間股東人數很快超過了200人，增發預案需要向證監會非公部審核報批，等到拿到批文已經是6月份了，那時候市場行情急轉之下，公司股價又回到了三塊多，增發被推遲，暫且不表。貌似跑題更嚴重了，omg，還是回來說說協議轉讓這件事。

3、協議轉讓這可絕對是個新鮮事物，記得掛牌的時候，我們的原始股東股份因為托管在不同的券商營業部，在完成中登股份登記后，需要各券商和所屬營業部再做股東的股份確權，因此接觸了很多營業部，結果那時候我就發現他們對協議轉讓也基本不懂，有個券商營業部老總還跟我說協議轉讓就是你們私下里做個股票轉讓協議，拿著協議到我們營業部來做股份劃轉！！：）））在聽了各種不靠譜的解釋后，我不得不自己摸索，因此才有了第一筆下單的賣單，然后就是給很多股東做協議轉讓交易的普及講解，于是我又發現了不同券商做的新三板交易界面和功能都不一樣，人性化程度極低，股東們一頭霧水。就這樣假裝專家給我們原始股東做下單輔導的過程中，我發現在新三板協議轉讓的具體操作上，我居然比很多營業部的人都熟悉的多。在我的建議下，我們主辦券商的交易軟件也及時做了人性化的改進。那個時候，我們的股東看到什么成交確認買單/賣單、交易互報買單/賣單、定價賣出/買入什么的名詞內心都是崩潰的，大多數人第一次下單的時候都是直接找主板的買賣窗口去填的，結果就是下單不成功或者您所選擇的股票不存在：）

在協議轉讓階段，作為董秘那時候承受著極大的心理壓力，因為避稅交易的頻繁出現，也就是市場中所說的0.01元的成交。在5月份，公司股價出現了集中式的0.01元交易行為，而且經常一天出現幾百萬股甚至是上千萬股的低價交易（公司非限售股總數有1.4億股），當然大家知道這是避稅交易，這也是市場原始股東利用了新三板交易制度的漏洞。而且不像主板的原始股東賣出股票是營業部直接替稅務部門代扣代繳的，新三板的原始股東，營業部并沒有代扣代繳義務，所以說套現繳稅全靠自覺。很多地方的地稅部門甚至對新三板交易怎么去征收資本利得稅都不知道，因為他們根本不知道股東的開戶信息，也沒有對應的操作流程。這就給新三板原始股東避稅提供了大量的灰色空間。可怕的不光是0.01元的大量交易，還有少數股東之間當天或者隔天出現了回轉交易，對倒交易等嚴重違規的行為（其實我心里覺得他們實在是聰明過了頭，以為股份轉來轉去，回到自己手里就能實現避稅了），那時候幾乎隔幾天我就收到營業部發給我的調查函，每天心驚膽顫，生怕股東的行為拖累到公司受到處罰。每天的工作就是找股東，讓他們配合調查。我們掛牌的時候就有170個股東，很多股東都是公司的老職工，退休職工，有些都不在當地了，查找起來非常困難。那時候我也經常和我們的專管員溝通，希望能以異常交易為理由停牌，但是股轉系統相關停牌規定沒有涉及到此類情況，停牌理由不充分。制度上的缺陷也讓股轉的老師們一籌莫展。對公司來說，只能盡快轉成做市交易，才能杜絕頻繁的低價轉讓行為。同時，自己趕緊行動起來做投資者的教育的工作，發短信、現場開會講解政策，并且留痕，以最大可能保護公司，教育股東。那時候感慨別人家的董秘天天忙著打飛的去各地路演，我這個董秘天天忙著協助調查！

中間通過各種方式給股東做交易合規培訓，給股東發短信、集中請主辦券商的人來做交易合規講解，此后0.01元交易逐漸消失，股東們終于開始1.00元或1.01元交易了！一直到了2015年的12月份，我還收到股轉公司發來的要求股東協議調查的函件，囧！由于協議轉讓交易操作的復雜性，導致我們有個老股東低價誤操作，把自己的幾十萬股錯賣給了陌生人，損失不下百萬，據說那時候看起來人都老了十歲。

為了盡快轉成做市交易，規避風險。老板決定直接拿自己的股票出來轉讓給做市商，那時候相對于公司4快多錢的股價來說，老板以2.5元把自己的700萬股賣給做市商，的確有點吃虧。于是我又爭分奪秒的逼著找來的6家做市商趕緊給中登報材料，自己直接拿著材料飛北京督陣，終于在6月中旬以最快的速度完成了公司股票轉成做市交易，我也松了口氣，但是悲催的是市場行情卻急轉之下，到11月份，公司股價一路跌破了2塊錢，最低差不多跌到凈資產了。

縱觀公司掛牌一年來的交易情況，以我們公司的交易情況來說，協議轉讓交易和做市交易，也僅僅是交易方式的不同，對交易活躍度來說，做市交易就不見得比協議轉讓更好。還是拿我們公司交易歷史來說，協議轉讓階段，公允價格成交的數量和做市后的成交并沒有明顯的區別，隨著市場行情的火速降溫，做市后公司股票成交有一段時間一度出現全天零交易的情況。當時覺得轉做市后公司股票交易能更活躍的理想瞬間破滅了，我估計很多轉做市公司的董秘們應該有和我類似的心路歷程。

再來比較一下協議轉讓與做市轉讓交易方式上的優缺點。股轉的官方口徑一般都是推崇做市交易方式的，給大眾灌輸的理念就是做市交易符合國際慣例、做市商更能促進公允價格的形成、更能促進流動性的改善等等。跟著領導走，滿懷希望的掛牌公司轉成做市交易后一般都是大失所望的，這也是我在新三板董秘圈子里聽到的最多的抱怨。

就我的本人經歷和體會來說，協議轉讓最大的弊端就是定價規則的問題，市場頻繁的0.01元轉讓交易的確是協議轉讓最大的弊病，0.01元價格背后是各種利益驅動行為，亂象叢生；其次是交易操作的復雜化，投資人需要花費很大的經歷去理解和操作，這也是阻礙協議轉讓交易活躍度的一個因素。但是協議轉讓也有明顯的好處，最大的好處就是買賣信息的透明化，市場參與者能直觀的看到買賣報單信息。股轉官網還就當天的交易席位都及時公布，而且對當天成交波動大于前一天50%的成交單子全部公開交易信息。在這一點上，做市交易就明顯處于劣勢。本人對做市交易最大的不滿就是無法直觀的看到投資者的真實報單，我們從盤面看到的都是做市商的報單，很多做市商每筆報單只掛1000股，如果一只做市股票只有兩家做市商，很可能盤面的買賣報單就是2000股！外部投資者想買也買不多，一買多，做市商的報價就像火箭式的漲，你還怎么買啊？？？同樣，賣股票也是如此。所以給人的感覺是做市交易反而是助漲助跌的機制。在流動性匱乏的新三板，這種結果恐怕與管理層對穩定市場交易的預期是背離的。在這種情況下，做市商家數越多的公司相對股價的穩定性會更強一些，所以做市商多也是有好處的。

我前面說了，兩種交易方式從實踐看對企業而言促進流動性的功能基本上不明顯，協議轉讓階段活躍的股票，做市后也保持活躍；協議轉讓階段交易不活躍的股票，做市后也一樣不活躍。所以交易方式在目前的新三板并不具有改善個股流動性的功能。對個股流動性起到決定作用的還是公司自身的質地、行業是否被市場參與主體看好、市場對企業的關注度等因素決定的。

本人的體會是，在新三板這個參與主體數量很小的市場，能更多的吸引投資者的眼球，制造話題性的公司交易活躍度就越高，所以對新三板企業來說，有一個能不停滴出去路演，能“hould住”路演現場投資者的董秘是非常珍貴的。當然從長期來說，決定一個公司股價和流動性的還是公司本身的質地和成長性，這一點是無可爭議的。4、2015年11月份，股轉公司公布了分層方案意見稿，隨著三個分層標準的公布，掛牌公司和董秘們又投入到了緊張的為達到分層標準的工作中去了。市場對分層充滿了期望，掛牌公司們更是不遺余力的去爭取達到分層標準。三個標準，標準一和二，在財務指標上的要求留給掛牌公司操作的空間很小，隨后股轉公司對年報史無前例的嚴格要求也基本能杜絕掛牌公司財務數字操作的空間。留給大多數掛牌公司可操作的也就是標準三。說實話我一直不明白6家做市商和6億市值的標準是怎么定的，不過既然定了這個標準，暫時達不到標準的掛牌公司們自然是拼命去達到咯，不到6家的要找其6家、不到6億市值的要想辦法把股價做到6億、成交不活躍的要想辦法促成每日有成交、協議轉讓的要盡快完成轉做市、股東不到200人的，老板趕緊拉股東湊足200人......不一而足，此等亂象，也是奇觀。

對于在此期間為進創新層而忙碌的董秘們，我內心是小得意的，因為公司本身符合標準一，而且早早的推動老板轉做市了，當初還及其神助的就定了6家做市商。在分層方案公布后，由于公司股價還在2塊附近轉悠，又陸陸續續從二級市場買入轉做市的新增了6家做市商。有了雙保險，我就很淡定了。分層能促進市場的流動性嗎？我的答案是基本不會。

1、因為市場參與的主體就這么多，不降低投資者門欄，明顯的改善整體市場流動性是無法實現的。

2、兩年多的市場運行，其實投資者已經用手中的人民幣給市場自動做了分層，交易活躍的股票就是市場看好的股票，就是投資者們認為優秀的，值得投資的股票；這不是監管層人為劃分標準就能改變的事實。

那分層的好處是什么？我的答案是進入創新層的公司有后續的政策紅利、能更吸引市場眼球、能被更多的研究機構所關注。當然代價是接收更加嚴格的監管和需要更加規范的公司治理和運作。

但是分層的效果能不能實現管理層的政策預期，我還是要打一個大大的疑問，我是一個相信市場選擇的人，從來懷疑人為政策的有效性。真正偉大的企業，從來是市場選擇的結果。我相信真正的投資者，不可能眼光僅僅盯著創新層。他們還是會從自身的選股邏輯去尋找值得投資的公司。

新三板是個新生事物，市場主體們應該珍惜這一來之不易的樂土。從進入新三板到現在，我目睹了很多極具特色的公司掛牌，也目睹了很多好公司在新三板抓住時機融資壯大。相信今后會有更多的優秀企業進入新三板。如果沒有新三板，這些企業統統無法對接資本市場，無法獲得企業發展急需的資金。雖然在去年股災后，我們看到管理層對新三板的發展步伐是明顯降溫的，但是現有的制度優勢相對主板來說依然巨大，相信10年20年后，新三板一定會出現一些偉大的公司。

5、最后就我本人的體會說說幾點建議吧：

1）500萬的開戶門欄可以適當降低。500萬資金或市值開戶是一個硬指標，現在股轉執行的非常嚴格。初衷是防止新三板成為另一個主板。但是合格投資者、或者說理性的投資者的認定從來不是以資產多少來決定的。這種條件設置，把大批各行各業的行業精英和專家排斥在了市場之外，他們恰恰是對某個行業和企業最為了解的人群。所以我的建議是適當降低開戶資金門欄，提高學歷、投資年限等其他標準的門欄；

2）協議轉讓方式必須盡快完善，至少杜絕0.01元轉讓的交易規則缺陷； 3）做市交易制度也需要完善，現有制度并不利于促進交易頻率的增加。后臺外部投資者的買賣掛單必須要做市商進行雙向撮合，說的不好聽一點，做市商的交易員如果不高興，不撮合你也不知道，至少拖延撮合時間那是妥妥的人家的特權。所以叫成交全憑心情。還有一個問題在制度設計上還不如協議交易，協議交易方式買賣價格一樣的掛單，如果是報成交確認方式，投資者只要找到對方的協議單就能成交，但在做市交易方式下，買賣價格一樣的單子，不但投資者看不到掛單情況，而且做市商并不會給你撮合成交，為什么呢？別忘記做市商是需要雙向報單撮合的，賣出一筆和買進一筆，做市商同樣有交易費用，交易傭金和印花稅做市商也和你一樣是要交的，所以不難理解做市商對同樣價格的買賣單不會主動去撮合，因為這意味著它的交易產生了虧損，人家也不是活雷鋒呀！4）所以第四個建議就是在創新層盡快放開連續競價交易。

新三板掛牌企業審計報告 新三板公司審計報告篇二

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新三板掛牌企業審計報告

一、公司基本情況

重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法。

3、固定資產折舊年限、無形資產攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產、無形資產、生物資產等資產分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產郁閉期的確定；各項資產減值準備計提方法是否披露。

5、重點關注收入確認方法是否與公司業務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業務收入的確認方法。

6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產類

1、貨幣資金

關注企業貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現（例如被凍結的資金），如有編制現金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現金流量表中相關項目是否一致。

2、應收賬款

關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯方非關聯化情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業信用信息系統逐一排查，核查是否存在潛在關聯方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預付賬款

關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯方款項。

重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業信用信息系統逐一排查。

4、其他應收款

此項目應重點關注。

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關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發生的性質和原因；其他應收款中是否包含應收關聯方款項。重點關注其他應收款中應收關聯方款項，是否存在股東、關聯方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發生額、現金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發生的原因及合理性。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業信用信息系統逐一排查。

5、存貨

關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關注公司所處行業或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現減值跡象（例如化工、棉種、ic卡等行業的行業政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產

固定資產是否分類列示，固定資產及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產折舊計提金額是否合理、正確。

關注固定資產與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產類別、金額、成新率等數據是否一致。

關注固定資產與在建工程、現金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數與固定資產對應項目增加數是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產。

對照固定資產期末余額和增減變動，核查固定資產對應的采購合同/施工合同/、發票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經營計劃分析大額固定資產增加的合理性（例如，某種子企業在現金流短缺、市場需求發生重大不利變化的情況下，固定資產報告期內大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產都應當重點關注，企業財務造假水平越來越高，固定資產和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產。

8、生物資產

結合企業內部控制情況，核查與生物資產核算相關的原始單據（特別是第三方單據如合同、發票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業是否存在現金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產能產量，并實地查看企業生物資產是否真實存在、是否高估；獲取企業生物資產成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業生產人員或者合作農戶進行現場走訪或者訪談，核查企業生物資產的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。

（案例1：某企業報告期內生物資產大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業也不讓現場盤點，風險太高不予承接。

案例2：某水果種植企業報告期內的第一大客戶均為某房地產公司，銷售金額崎高，該房地產公司報告期內并無新開發或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。）

9、長期股權投資結合企業和被投資企業歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，犀牛之星：http:///

核查是否投資企業和被投資企業屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據實質重于形式原則，確認企業長期股權投資后續核算選擇成本法/權益法是否合理。除關注長期股權投資核算外，重點關注企業股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：a公司與b公司投資設立c公司，a和b分別持股60%和40%，c生產的產品全部向b銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

11、資產減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關注短期借款余額與公司經營規模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現金流量表），是否需要重分類。

關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯保等情況，進而核查關聯方及關聯交易是否披露完整。

2、應付賬款

關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

3、預收賬款

重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包含應收關聯方款項。關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。

4、應付職工薪酬

對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當地平均水平比對，分析其合理性；對比應付職工薪酬增減變動情況與現金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。

分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應交稅費

關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應付款

重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關聯往來非關聯化、是否存在使用股東、員工或關聯方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯方和非關聯方資金是否存在重大依賴。

重點關注其他應付款中應付關聯方款項，發生額是否頻繁、異常。

7、長期應付款

（三）權益類項目

重點關注各期增減變動情況。

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（四）利潤表項目

1、營業收入

重點關注營業收入確認方法是否和公司業務模式一致，實現情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩健；收入的波動情況與公司所處的行業環境等是否一致。

重點關注營業收入是否按產品、地區等分類列示，各產品各報告期的毛利率是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業信息系統排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯交易非關聯化和其他利益安排。對于部分行業，可追查經銷商或客戶的產品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。

重點關注收入與應收賬款、存貨、現金流量表相關項目匹配性。

2、營業成本

3、營業稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務費用

7、資產減值損失

8、營業外收入

重點關注營業外收入的真實性，公司取得稅收優惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。

是否披露政府補助明細，是否對關聯方構成重大依賴。

9、營業外支出

重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現金流量表項目注釋

重點關注現金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現金流量表是比較容易出錯的；重點關注表中的“其他”是否詳細披露。

現金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。

四、關聯方及關聯交易

重點關注關聯方、關聯交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項

六、重要的財務指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產收益率等

2、償債能力指標

資產負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力

存貨周轉率、應收賬款周轉率

4、成長能力

營業收入增長率、利潤周轉率

5、期間費用占比情況分析

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七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產收益率的計算過程關注加權過程是否準確

2、是否列示非經常性損益明細表

關注明細表相關項目列示情況，與營業外收支的對比情況，非經常性損益項目對納稅情況的影響。

3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業相關人員簽字蓋章。

新三板掛牌企業審計報告 新三板公司審計報告篇三

新三板掛牌企業審計報告案例參考

一、公司基本情況

重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。

二、重要會計政策和會計估計

1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內新增的子公司，要披露合并日或者購買日。

2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法。

3、固定資產折舊年限、無形資產攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。

4、存貨、固定資產、無形資產、生物資產等資產分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產郁閉期的確定；各項資產減值準備計提方法是否披露。

5、重點關注收入確認方法是否與公司業務模式相匹配，是否符合會計準則的要求，是否披露公司具體業務收入的確認方法。

6、報告期內公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內是否存在重大會計差錯。

三、報表項目注釋

（一）資產類

1、貨幣資金

關注企業貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現（例如被凍結的資金），如： 有編制現金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現金流量表中相關項目是否一致。

2、應收賬款

關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。

關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯方非關聯化情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業信用信息系統逐一排查，核查是否存在潛在關聯方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮）。

3、預付賬款

關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯方款項。

重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期未結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業信用信息系統逐一排查。

4、其他應收款 此項目應重點關注。

關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確。

關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發生的性質和原因；其他應收款中是否包含應收關聯方款項。重點關注其他應收款中應收關聯方款項，是否存在股東、關聯方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發生額、現金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發生的原因及合理性。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業信用信息系統逐一排查。

5、存貨

關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。關注存貨增減變動情況與報告期內采購情況、前五大供應商情況、現金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。

關注公司所處行業或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現減值跡象（例如化工、棉種、ic卡等行業的行業政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。

6、固定資產

固定資產是否分類列示，固定資產及折舊在報告期內的增減變動情況，固定資產折舊計提金額是否合理、正確。

關注固定資產與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產類別、金額、成新率等數據是否一致。

關注固定資產與在建工程、現金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數與固定資產對應項目增加數是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產。

對照固定資產期末余額和增減變動，核查固定資產對應的采購合同/施工合同/、發票、結算書、歸集和分配表，核查是否存在費用資本化情況；結合公司經營計劃分析大額固定資產增加的合理性（例如，某種子企業在現金流短缺、市場需求發生重大不利變化的情況下，固定資產報告期內大額異常增加）。

7、在建工程

此項目和固定資產都應當重點關注，企業財務造假水平越來越高，固定資產和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。在建工程核查同固定資產。

8、生物資產

結合企業內部控制情況，核查與生物資產核算相關的原始單據（特別是第三方單據如合同、發票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業是否存在現金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產能產量，并實地查看企業生物資產是否真實存在、是否高估；獲取企業生物資產成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業生產人員或者合作農戶進行現場走訪或者訪談，核查企業生物資產的真實性和收入的真實性。

擴大生物資產銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。

（案例1：某企業報告期內生物資產大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業也不讓現場盤點，風險太高不予承接。案例2：某水果種植企業報告期內的第一大客戶均為某房地產公司，銷售金額崎高，該房地產公司報告期內并無新開發或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風險太高不予承接。）

9、長期股權投資

結合企業和被投資企業歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業和被投資企業屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高管人員情況，依據實質重于形式原則，確認企業長期股權投資后續核算選擇成本法/權益法是否合理。

除關注長期股權投資核算外，重點關注企業股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。

（案例：a公司與b公司投資設立c公司，a和b分別持股60%和40%，c生產的產品全部向b銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。

10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

11、資產減值準備明細

（二）負債類

1、短期借款

關注短期借款余額與公司經營規模是否匹配（進而核查是否存在內外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現金流量表），是否需要重分類，關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯保等情況，進而核查關聯方及關聯交易是否披露完整。

2、應付賬款

關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。

關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯方款項。

關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

3、預收賬款

重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。

關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包含應收關聯方款項。關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現金流量表中對應項目的匹配關系。

重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。

4、應付職工薪酬

對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行比對，計算平均工資，與當地平均水平比對，分析其合理性；

對比應付職工薪酬增減變動情況與現金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。

分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。

5、應交稅費

關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。

6、其他應付款

重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發生的性質和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核查是否存在關聯往來非關聯化、是否存在使用股東、員工或關聯方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯方和非關聯方資金是否存在重大依賴。重點關注其他應付款中應付關聯方款項，發生額是否頻繁、異常。

7、長期應付款

（三）權益類項目

重點關注各期增減變動情況。

（四）利潤表項目

1、營業收入

重點關注營業收入確認方法是否和公司業務模式一致，實現情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認收入的情況，收入確認原則是否穩健；收入的波動情況與公司所處的行業環境等是否一致。

重點關注營業收入是否按產品、地區等分類列示，各產品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。

是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯方的重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業信息系統排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯交易非關聯化和其他利益安排。

對于部分行業，可追查經銷商或客戶的產品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。

重點關注收入與應收賬款、存貨、現金流量表相關項目匹配性。

2、營業成本

3、營業稅金及附加

4、管理費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

5、銷售費用

是否披露報告期內明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。

6、財務費用

7、資產減值損失

8、營業外收入

重點關注營業外收入的真實性，公司取得稅收優惠和政府補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。

是否披露政府補助明細，是否對關聯方構成重大依賴。

9、營業外支出

重點關注公司報告期內是否存在被處罰的情況，是否重大。

（五）現金流量表項目注釋

重點關注現金流量相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現金流量表是比較容易出錯的；

重點關注表中的“其他”是否詳細披露；

現金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。

四、關聯方及關聯交易

重點關注關聯方、關聯交易是否披露完整

五、或有事項、承諾事項、資產負債表日后事項

六、重要的財務指標及其波動情況

1、盈利能力指標

毛利率、凈利率、每股收益、凈資產收益率等

2、償債能力指標

資產負債率、流動比率、速動比率

3、營運能力 存貨周轉率、應收賬款周轉率

4、成長能力

營業收入增長率、利潤周轉率

5、期間費用占比情況分析

七、其他補充資料

1、是否詳細列示每股收益、凈資產收益率的計算過程 關注加權過程是否準確

2、是否列示非經常性損益明細表

關注明細表相關項目列示情況，與營業外收支的對比情況，非經常性損益項目對納稅情況的影響。

(一)新三板審計需注意的外圍程序

1工商查詢程序。新進駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設立以來的全部情況，包括各項變更資料等全部從第三方獲取，這樣的證明力更強。

2.貸款卡查詢程序。這個程序一般是在銀行詢證的時候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機構的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計過程中，企業提供說明并未辦理貸款卡之后，注冊會計師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業信用報告，但在新三板業務中，對信息核查很嚴格，即使企業未辦理貸款卡，也會要求企業先行辦理貸款卡，然后去中國人民銀行取得企業信用報告。3.房地產管理局和國土資源局的查詢程序。在企業有房產證和土地證原件的情況下，一般審計人員不需要去房地產管理局和國土資源局進行查詢，但是這個核查程序律師是一定會去的，審計人員是否需要和律師一起去，可以視項目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現場查看也就是盤點程序是不可省略的。(二)新三板審計需重點關注的兩大問題

關于新三板審計，筆者認為需重點關注兩個方面一是關聯方披露的問題，二是高新技術企業的所得稅稅率問題。與一般審計報告的要求稍有不同，在新三板審計報告中，這兩個問題需反復與相關券商討論，才能最終定論。首先，新三板的適用法規是非上市公眾公司監督管理辦法，但是在關聯方披露方面則要求較高，應參照上市公司信息披露管理辦法。

在財務報表附注中，披露關聯方一般是按照企業準則的認定標準，對于其他關聯方審計期中未發生關聯交易的則不予披露。

新三板審計報告中，關聯方披露則相對嚴格，應對所有關聯方予以披露，不論審計期是否有交易發生。例如甲公司無全資子公司，只有1家參股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股東a占股比例40%, b占股比例32%, c占股比例15%, d占股比例5%, e占股比例5%, f占股比例3%o a.b, c三人是一致行動人，審計期內，僅b與公司發生了交易。在附注的“關聯方及其交易”中需要披露哪些筆者認為，應將所有未發生交易的關聯方均予以披露存在控制的關聯方a.b,c;其他關聯方d, e, f以及公司監事、監事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現在已經注銷的公司)。

新三板業務中，在關聯方和關聯丈交易的確認問題方面，應避免遺漏關軍方，采用全面、謹慎界定關聯方、實質靡于形式等原則，即與主板原則趨同。其次，關于高新技術企業的所得移稅率認定問題。《國家稅務總局關于實加高新技術企業所得稅優惠有關問題的逗知》(國稅函[2009]203號)規定，企業耳得省、自治區、直轄市、計劃單列市高彩技術企業認定管理機構頒發的高新技才企業證書后，可持“高新技術企業證書’及其復印件和有關資料，向主管稅務機頭申請辦理減免稅手續。手續辦理完畢后高新技術企業可按巧%的稅率進行所m稅預繳申報或享受過渡性稅收優惠。例如2012年11月20日湖北省科學拉術廳對甲公司擬認定為高新技術企業邊行了公示。公示之日起15日內并無異議，甲公司雖尚未取得高新技術證書，但是已經收到東湖新技術開發區科技和創新后的高新技術獎勵1萬元。問題甲公司是否可以于2012年執行15%的優惠稅率

在一般審計中，對于雖未取得高新技術企業證書，但是已過公示期并無異議，且已經收到高新技術獎勵的企業，一般情況下，2012年11月可認定為高新技術企業，證書的發證日期也會在2012年11月，因此可以在2012年按照優惠稅率計算所得稅。但是新三板中，對于是否取得高新技術企業證書這點上把關較為嚴格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得稅匯算清繳，如在提交前仍未取得高新技術企業證書，則無法在2012年按照優惠稅率計算所得稅。

一、企業賬外賬的問題

新三板企業審計報告主要是針對報表的公允性發表意見，主要是真實性和完整性。真實性就是沒有虛假的業務，不虛記收入，不虛增資產，這個主要是針對股改過程中，凈資產是不能虛的。凈資產虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。

完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進來。在中小微企業中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉稅金及附加，就完成了，然后就把證據材料核實清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發票的，沒有發票的這個流轉稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。

一般的地方政府都會支持企業在新三板掛牌，跟稅務局溝通的時候，企業會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務機關或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務局是承認的，但是這個東西也有風險，有公司上市以后，被稅務局補了很多稅。

二、企業未彌補虧損的問題

股改的時候，有限責任公司成立時間可以延續計算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產折股之后就會導致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。

所以，一般在賬面審計完了之后，確實還有未彌補虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如說增資200萬，進實收資本只進100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候實收資本還是1100萬，跟原來一致，相當于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實的問題，雖然不是未彌補虧損，但是跟股改也相關。比如有的公司拿一些專有技術來出資，這些專有技術的評估金額很大，但后續的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準日的時候，若賬面上無形資產還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產。

計提遞延所得稅資產，必須滿足的條件是要稅務機關認可，只有滿足這個前提條件，未彌補虧損才可以在以后彌補，允許彌補才會涉及到遞延所得稅資產。企業用無形資產增資的時候，如果無形資產在股改基準日還有凈值，且這個無形資產也沒給企業帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現金來補齊的。

關于未彌補虧損涉及到的遞延所得稅資產的問題，遞延所得稅資產計提條件是未彌補虧損必須經過稅務機關認定。稅務機關的認定需要會計事務所出具稅務鑒證報告，稅務鑒證報告對這個虧損有認定，在稅務機關有這個數，才可以計提遞延所得稅資產。如果未彌補虧損不能在以后用稅前利潤來彌補，則這個遞延所得稅資產其實是不存在的，在資產負債表上就是一項虛的資產。虛的資產在股改的時候會虛增凈資產，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業、ipo等也都做不了了。

三、以凈資產折股，凈資產超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題

企業拿留存收益增資要交個人所得稅。企業股改從有限責任公司變到股份有限公司時，在稅務上，理論上是有限責任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實是股改溢價，稅法明文規定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實收資本里在理論上應該是一樣的。但是在稅法的任何發布的規定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做ipo的過程中，有的企業是繳稅了，有的企業是沒繳稅，這個就看企業跟稅務局溝通的結果。但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因為它視同一個前面的企業清算，后一個企業新設，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業務分成兩項來做的，比如企業拿實物資產投資，是視同實物資產銷售和投資，這兩項業務分開來做。所以說在理論上，企業股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區別的，但是有的企業跟稅務局溝通能力比較強，再加上稅務局的專業能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風險。

四、土地出讓金返還的問題。

多地方企業是招商引資進來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優惠政策，但是這個土地出讓金的優惠政策多數情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計準則角度，土地出讓金的返還也是用政府補貼，也應該做遞延收益，然后按照土地攤銷期限來確認這個遞延收益。實際上，企業因為土地出讓金返還時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務機關查到，罰款的情況是經常有的。這會導致企業財務的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結果上沒什么區別，但是在稅務上很可能產生問題，因為土地出讓金返還，在繳納土地增值稅時，稅務機關會認定為減少土地的原值。這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業在計算土地增值稅的時候就很可能產生問題。所以土地出讓金返還跟準則上有出入，土地出讓金返還應該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產生罰款或者其他的一些稅金計算錯誤的問題，賬務處理也相對簡單一些，不用每年分攤遞延收益。而且實際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因為這一塊會涉及到違反土地方面的一些法規。所以有時候在做業務時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現出土地出讓金返還，也不會給企業帶來麻煩。

一、企業賬外賬的問題

新三板企業審計報告主要是針對報表的公允性發表意見，主要是真實性和完整性。真實性就是沒有虛假的業務，不虛記收入，不虛增資產，這個主要是針對股改過程中，凈資產是不能虛的。凈資產虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。

完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進來。在中小微企業中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉稅金及附加，就完成了，然后就把證據材料核實清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發票的，沒有發票的這個流轉稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。

一般的地方政府都會支持企業在新三板掛牌，跟稅務局溝通的時候，企業會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務機關或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務局是承認的，但是這個東西也有風險，有公司上市以后，被稅務局補了很多稅。

二、企業未彌補虧損的問題

股改的時候，有限責任公司成立時間可以延續計算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產折股之后就會導致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。

所以，一般在賬面審計完了之后，確實還有未彌補虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如說增資200萬，進實收資本只進100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候實收資本還是1100萬，跟原來一致，相當于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實的問題，雖然不是未彌補虧損，但是跟股改也相關。比如有的公司拿一些專有技術來出資，這些專有技術的評估金額很大，但后續的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準日的時候，若賬面上無形資產還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產。

計提遞延所得稅資產，必須滿足的條件是要稅務機關認可，只有滿足這個前提條件，未彌補虧損才可以在以后彌補，允許彌補才會涉及到遞延所得稅資產。企業用無形資產增資的時候，如果無形資產在股改基準日還有凈值，且這個無形資產也沒給企業帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現金來補齊的。

關于未彌補虧損涉及到的遞延所得稅資產的問題，遞延所得稅資產計提條件是未彌補虧損必須經過稅務機關認定。稅務機關的認定需要會計事務所出具稅務鑒證報告，稅務鑒證報告對這個虧損有認定，在稅務機關有這個數，才可以計提遞延所得稅資產。如果未彌補虧損不能在以后用稅前利潤來彌補，則這個遞延所得稅資產其實是不存在的，在資產負債表上就是一項虛的資產。虛的資產在股改的時候會虛增凈資產，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業、ipo等也都做不了了。

三、以凈資產折股，凈資產超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題

企業拿留存收益增資要交個人所得稅。企業股改從有限責任公司變到股份有限公司時，在稅務上，理論上是有限責任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實是股改溢價，稅法明文規定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實收資本里在理論上應該是一樣的。但是在稅法的任何發布的規定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做ipo的過程中，有的企業是繳稅了，有的企業是沒繳稅，這個就看企業跟稅務局溝通的結果。但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因為它視同一個前面的企業清算，后一個企業新設，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業務分成兩項來做的，比如企業拿實物資產投資，是視同實物資產銷售和投資，這兩項業務分開來做。所以說在理論上，企業股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區別的，但是有的企業跟稅務局溝通能力比較強，再加上稅務局的專業能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風險。

四、土地出讓金返還的問題。

多地方企業是招商引資進來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優惠政策，但是這個土地出讓金的優惠政策多數情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計準則角度，土地出讓金的返還也是用政府補貼，也應該做遞延收益，然后按照土地攤銷期限來確認這個遞延收益。實際上，企業因為土地出讓金返還時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務機關查到，罰款的情況是經常有的。這會導致企業財務的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結果上沒什么區別，但是在稅務上很可能產生問題，因為土地出讓金返還，在繳納土地增值稅時，稅務機關會認定為減少土地的原值。

這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業在計算土地增值稅的時候就很可能產生問題。所以土地出讓金返還跟準則上有出入，土地出讓金返還應該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產生罰款或者其他的一些稅金計算錯誤的問題，賬務處理也相對簡單一些，不用每年分攤遞延收益。而且實際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因為這一塊會涉及到違反土地方面的一些法規。所以有時候在做業務時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現出土地出讓金返還，也不會給企業帶來麻煩。

新三板掛牌企業審計報告 新三板公司審計報告篇四

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企業掛牌新三板步驟

說明：本文來源于網絡，意在說明新三板掛牌流程。

1、前期咨詢

有些企業，一聽說掛牌新三板有那么多的好處，又見到不斷的有企業去掛牌(甚至還有自己的競爭對手)，便按捺不住。他們迅速地做出登陸新三板的決定，并草率地啟動了掛牌程序。結果卻發現，掛牌過程阻力重重。好不容易成功掛牌了，卻又發現，自己預期的目的根本無法實現。

之所以出現這樣的局面，是因為他們在行動之前，對新三板沒有一個系統的、透徹的認識。每個企業的情況都不一樣，新三板并不是適合所有的企業。另外，新三板有其自身的規則，很多企業事前并沒有搞清楚，這也是一個重要的原因。

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所以在做出決定并采取行動之前，最好先行咨詢律師，對新三板有一個清楚、客觀的認識。

2、掛牌方案設計

經過論證，如果發現企業具備掛牌新三板的條件，企業的情況也適合，那就可以由律師為企業設計個性化的新三板登陸方案。

掛牌新三板只是一個手段，一個方式，并不是企業的目的。所以不能為了掛牌而掛牌，要在此階段設計好包括后續的融資和資本運營在內的整體方案。

3、協調中介機構進場

設計好個性化的掛牌方案后，就可以選擇、聯系中介機構(包括券商、會計師等)，并簽訂相應的服務協議了。至于如何選擇券商、如何簽訂協議、簽訂協議需要注意哪些問題，都需要咨詢律師提供專業法律意見。協議簽訂后，所有中介機構就可以進場開展工作了。

4、盡職調查

中介機構進場后的第一項工作，就是對企業進行盡職調查。盡職調查

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包括法律盡職調查和財務盡職調查等，是后續工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。

5、法律障礙解決

在盡職調查階段，有可能會發現企業掛牌新三板的法律障礙，或者法律瑕疵。由于歷史原因，企業存在這樣那樣的問題是很正常的。發現問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發現。發現了問題想辦法解決就行了。但如果存在問題，卻沒有發現，那后果可能會很嚴重。甚至會使原本有可能解決的問題，最終變的不可解決，從而導致整個項目的流產。

6、股份制改造

企業掛牌新三板有一個前提，那就是企業的組織形式必須得是股份有限公司。而大部分的企業都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。

7、法律意見書

企業掛牌新三板，必須由律師出具專業的法律意見書，確認掛牌的合法性。

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8、券商內核

在掛牌之前，需要先由券商進行內部審核。內部審核可能會發現一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題。

9、掛牌

券商內部審核通過后，將由律師、券商和企業一起，向股轉系統報送掛牌申請文件。然后根據股轉系統的反饋，進行回復。當通過股轉系統審核及證監會核準后，就可以掛牌了。

10、融資及資本運作

對企業來說，掛牌只是一個開始。而掛牌之后的融資和資本運營，才是重點，也才是對企業真正有價值、有意義的事情。而要做好掛牌后的融資和資本運營，就必須從一開始就謀劃好，并做好鋪墊。

本所律師有專業從事新三板的經驗，歡迎企業交流、咨詢。

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新三板掛牌企業審計報告 新三板公司審計報告篇五

企業掛牌新三板要求

一、必備要件

（一）設立

1.股東適格，公司依法登記并取得《企業法人營業執照》；

2.有兩個以上完整的會計經營記錄；

3.股東足額按期認繳了公司章程中規定的出資額，以非貨幣財產出資的，需權屬清晰，依法作價評估，依法辦理了財產轉移手續；

（二）經營

1.公司業務如需主管部門審批，應取得相應資質、許可或特許經營；

2.公司具有除偶發性交易外的持續經營記錄（包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等）

3.公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉事項； 4.公司不存在《公司法》第181、183條規定的解散情形； 5.無影響公司正常存立的涉訴事項。

（三）公司治理

1.無股份代持的情況（即實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東）；

2.持有公司股份的股東或實際控制人不存在權屬爭議或潛在糾紛。

二、禁止性規定

（一）重大違法違規行為（涉及公司經營活動）

1.企業申請掛牌前36個月不得有違法發行股份的情況（未經法定機關核準，擅自公開發行或變相公開發行）；

2.企業違法發行股份的行為發生在36個月前的，違法狀態不得持續至今；

3.企業、公司控股股東、公司實際控制人掛牌前24個月無重大違法違規情形（企業未受到行政主管部門處以“沒收違法所得”以上行政處罰且無涉嫌犯罪情形）；

4.企業、公司控股股東、公司實際控制人的重大違法行為發生在24個月之前的，違法狀態不得持續至今。

（二）關聯交易與同業競爭

1.公司股東、高管及關聯方不得占用公司資金或其他資源，不得存在顯失公平的關聯交易；

2.公司與公司控股股東、實際控制人之間不存在相同或相似經營業務；

（三）股份代持

不得存在股份代持情況，若有，需通過企業整改、股份轉讓司法確權等方式恢復真實股東身份，解除代持關系。

（四）存在出資不實的情況

三、其他

（一）企業如涉及國資外資，需經有權部門批準設立；；

（二）有無國有企業或國有創投公司投資退出情形，若有，需依法辦理。

（三）企業未在未經“部際聯席會議”檢查通過的區域市場掛牌。

（四）股東適格：公司股東不存在相關法律法規規定不得或限制成為企業股東的情形（如公務員、國企領導、證券公司從業人員、職工持股會、工會、事業單位、縣級以上婦聯、共青團、文聯、協會、基金會、會計師事務所、審計師事務所、錄師事務所、資產評估機構、外商投資性公司或個人）