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股權質押決議書篇一

乙方：_________

第一條有關各方

1．甲方_________是依法成立并有效存續的公司。

2．乙方_________是依法成立并有效存續的公司，持有標的公司_________股，占標的公司總股本的_________％。

3．標的公司_________是依法經批準在工商行政管理局登記，公司注冊資本_________元，總股本_________股。

乙方依法擁有在標的公司中_________％的股權，乙方擬將上述股權質押予甲方，作為其對甲方形成_________元欠款的還款保證。

甲乙雙方同意在本協議生效后至標的公司股權登記機關辦理質押登記或以雙方約定的方式進行質押。

第四條乙方的陳述、保證與約定

乙方茲向甲方作如下陳述、保證與約定：

1．乙方系根據中國法律適當成立和有效存續的企業法人；

5．乙方保證于_________年_________月_________日前還清對甲方欠款，如到期無法償還，則依法將質押股權轉讓予甲方。股權轉讓協議另行簽訂。乙方有關部門負責促使標的公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方獲得本協議項下轉讓的股權，并成為標的公司的股東之一。

第五條甲方的陳述、保證與約定

甲方茲向乙方作如下陳述、保證與約定：

1．甲方系根據中國法律適當成立并有效存續的企業法人；

2．甲方已采取一切必要的公司內部行動，以批準和授權一代表簽署及交付本協議。

第六條違約及賠償

任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

第七條爭議解決

1．如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。

2．如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十天內雙方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的法院裁判。

第八條本協議的修改

本協議的修改僅可以書面形式進行，并經本協議的雙方蓋章及授權代表簽字。

第九條生效和文本

本協議由甲乙雙方蓋章并經授權代表簽署。本協議自雙方簽字蓋章并完成本協議第三條所述登記手續之日起生效。

本協議一式_________份。甲乙雙方各執一份，另一份辦理質押登記使用。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

股權質押決議書篇二

股權質權作為一種擔保物權，同樣具有排他性。也就是說，如果不能通過一定方式從外部查知股權設質、變動的情形，就會給第三人帶來潛在的不測損害，也會給質權人造成權利實現的隱性風險，影響交易安全。這實際上就涉及到股權質押的公示問題。所謂股權質押公示是指以公開的、外在的、易于查知的適當形式展示股權質權的存在和變動情形，以保護質權人和第三人權益的擔保物權制度。公司股東在將股權設質的情形下，如果股東的該意思表示不能為第三人所知悉，而這種行為的結果卻要產生絕對效力和排他效力，這就涉及到以特定股權質權交易當事人為代表的主體利益和以不特定第三人為代表的社會公眾利益之間的平衡問題，故此，法律就要確定股權質權應當以外界能夠知悉的方式予以公開展示，以便第三人知悉股權的變動狀態，使得股權存在和變動的狀況清晰明了，以增加權利人和社會公眾對權利交易的安全感，從而使股權質權的絕對效力和排他效力具有正當性。

關于股權質押的公示效力問題，歷來存在著不同的理論和立法例。德國和我國臺灣地區的民法理論以成立要件主義或稱有效要件主義為主，即公示乃股權質權成立、發生對抗第三人效力的必備條件。[2]日本民法理論以對抗要件主義為主。日本民法規定，股權質權經當事人合意即發生效力，但唯經公示，才發生對抗第三人之效力，股份出質的公示，以股票交付的方式為之；以出資額出質的公示，則以在股東名簿上進行登記為之。[3]這些理論后來逐步成為了許多大陸法系國家的立法理論。

實際上，股權質押公示效力如下幾個方面的問題。

第一，股權質權在什么情況下成立，即在什么情況下發生效力的問題。股權質權是通過質押當事人合意即可成立，還是只有通過公示才能成立。這既是股權質押公示效力的模式問題，也是涉及股權質押合同成立和股權質權成立的關系問題。按照成立要件主義或有效要件主義的觀點，不論股權質押當事人合意與否，只有公示才是質權成立的要件，同時也是對抗第三人的必要要件。公示是質權生效和對抗第三人的唯一的、必要的要件；按照對抗主義的觀點，股權質押當事人合意即可使股權質權成立，公示只是對抗第三人的要件。從我國物權法的法律規定來看，我國在股權質押公示效力問題上采取的是折衷主義制度模式，即股權質押合同以當事人合意為生效要件，而股權質權則以公示為成立要件和對抗第三人的唯一要件。物權法的這一規定克服了擔保法的混淆性法律規定，[4]恢復了質押制度的本來面目，使得法律規定具有了明確性和法律適用的可操作性?？梢?，在司法實踐中，就這一問題，要以物權法的規定作為依據，而不能繼續以擔保法及其司法解釋作為依據。

第二，股權質權公示對什么人、具有什么約束力的問題。就該問題，通說一

般只是強調股權質權公示對于第三人的對抗效力。在這里，我們從如下三個相關的主體角度來分別闡述。

首先，股權質押公示對于質權人具有權利鎖定效力。所謂權利鎖定效力是指股權質權一旦設定就以特定的方式將該質權固定為質權人，非該質權人主體依法變更，他人不得變更。亦即，股權質押通過公示承認了質權人的質權，使之具有排他性，非質權人同意出質人不得以同一股權再設質權，也不得出賣、轉讓該股權。

其次，股權質押公示對于出質人具有剛性約束力。公司股東以其擁有的公司股權設質，股權出質后對出質人形成了較強的履行約束力。當債務人不能履行債務時，債權人的債權不能實現時，質權人可能會將質押給他的股權依法處置，來實現自己的權利。這樣就對出質人形成了直接的股權變更的風險約束。這種約束力潛在地加大了對出質人自身的督促和約束，也加大了對債務人履行債務的督促和約束。因此，股權質押公示制度本身就是一種權利保障機制。

最后，股權質押公示對于第三人具有對抗效力和權利保護效力。所謂對抗效力是指股權出質一經公示，即使未在公司的股東名冊上記載出質事項，當出質股東將股權轉讓于第三人時，質權人可以行使追及權；當將股權再次出質于第三人時，原質權具有優先的效力。這種效力，從另一個角度來看，也是對于第三人的權利保護效力，我們可以稱之為善意保護效力，即指法律對第三人因信賴公示而從公示的物權人處善意取得物權的，予以強制保護，使其免受任何人追奪的效力。正如我國學者所說，在公示的物權人與真實的物權人不一致的情況下，信賴公示并與公示的物權人進行交易行為的人，法律承認其產生與真實的物權人進行交易的相同效果。[5]一方面，公示使得第三人可以明確查知股權狀況，不至于在不知情的情況下，權利受到限制或損害；另一方面，既使出現質權人對抗第三人的情況，善意第三人還可以通過其他途經追究就同一股權出質的出質人的違約等法律責任，來保障和實現自己的權利。

第三，股權質押公示在什么范圍內有效，即什么樣的股權出質需要公示的問題。我國《擔保法》第78條規定，以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效?！稉７ㄋ痉ń忉尅返?03條規定，以股份有限公司的股份出質的，適用公司法有關股份轉讓的規定。以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。從這樣的規定來看，我國擔保法沒有明確哪些股權質押后需要公示，而且所用的“股權”、“股份”的表述也不統一。我國《物權法》第226條規定，以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。從物權法的規定來看，股權質押公示主要是針對在證券登記結算機構登記的股權（上市股份公司的股權），非上市股份公司和有限責任公司出質的股權。可見，《物權法》的這一規定不但明確了股權質押公示的主體，也明確了出質股權公示效力的范圍。[6]這樣就徹底克服了擔保法規定的混亂性和表述的不統一。

二、股權質押公示效力來源機理

從如上的分析可知，所謂股權質押公示效力是指有關股權質押公示在什么情

首先，股權質押公示效力源于法律信用機理。法律信用機理是指從法律角度為信用提供的一種制度形態。由于現代復雜多變社會存在諸多不確定性因素，人們在交易過程中，不得不慎之又慎。在現代交易中，啟動信用機理，在很大程度上消除了市場交易陷入無序和不可知、不可信狀態的危險。正因如此，物權制度中的公示原則和制度形態得以出現，亦即物權的變動必須以一種客觀的可以認定的方式加以展示，從而獲得他人、社會和法律認可的效力。股權質押就是基于這種信用機制。因為，股權是一種權利，具有抽象性，通過人們的感知是無法判準的，只有通過一種機制才能使得它成為一種為人們所認知、控制和利用的價值對象?；谶@種信用，質權人可以確定權屬，享有質權，而且可以確信法律保護這種權利；基于這種信用，出質人由于其股權狀況被公布于眾，使得社會對其行為可以進行公開監督，督促其樹立商業信用，提高商業信譽度，此外，股權質押公示也對出質人產生履約的剛性約束力，制約和督促其履行約定，保證質權人利益；基于這種信用，第三人可以信賴質權人擁有的對抗自己的權利，而且，這種信賴是有法律保障的。

最后，股權質押公示效力源于交易便捷機理。在保證交易安全的前提下，能夠實現交易的快捷是人們的普遍追求，也是市場的客觀需要。

股權質押主要通過公示使債務人產生償債的心理壓力，客觀上為債權人節約了監管成本，也為債務人降低擔保成本，并進而為債權人節約為雙方當事人節約清償成本。對于質權人，要想成為出質股權的權利人，享有合法、有效的質權，惟有通過公示才能獲得出質人的股權狀況，也惟有及時公示，才能明確質權，有效保障質權人權利。對于出質人，通過質押股權盡快實現交易是其追求的質押擔保的最終目標。為了達到此目標，惟有將股權質押的情形盡快公布于眾，讓社會能夠及時查知股權狀況及出質情形，讓質權人及時確信其已經享有質權，及時承擔起擔保責任。可見，為了實現交易的便捷，對于出質人就其股權出質提出了更高的公示要求。對于第三人，惟有公示才能及時查知出質股權狀況，而不至于因不知情而出現被質權人提出抗辯的情形，從而導致自己的權利不能得到有效保障的不利后果。

當然，交易便捷并不等于不要必要的程序。對于有限責任公示的股東以其股

股權質押決議書篇三

乙方：________

第一部分聲明、保證及承諾

第一條聲明、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協議。

1、甲方承諾：甲方是根據中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司，其中______持股80%，______持股20%，二者構成甲方全部股權。本次股權轉讓及回購，甲方全部股東均已同意、認可、無異議。

2、甲方承諾乙方在協議簽訂后____個月內回購全部轉讓股份。

3、乙方承諾：出資人民幣______萬元(大寫________)受讓甲方轉讓的____%股份，并按本協議約定按時足額向甲方付清受讓款。

4、甲、乙雙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件。

5、甲、乙雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突，也不會違反任何法律之規定。

第二部分甲方的基本信息

第二條甲方的基本信息

1、法定代表人：________;

2、營業執照注冊號：________;

3、注冊地址：________;

4、公司類型：有限責任公司;

5、聯系電話：________;

6、注冊資本：人民幣______萬元;

7、股本結構(見下表)：

(1)、甲方：________

出資額：______萬元

出資方式：______貨幣

出資比例：______

(2)、乙方：________

出資額：______萬元

出資方式：______貨幣

出資比例：______

第三條轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將本公司股東________所持有____%的全部股權以______萬元(大寫________)的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2、乙方應當在本協議簽訂之日起10日內，將轉讓費______萬元人民幣以(現金或轉帳)方式分三次支付給甲方，______年____月____日支付______萬元，______年____月____日支付______萬元，______年____月____日支付______萬元。

第四條甲方保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方保證所轉讓給乙方的股權，經股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優先購買權。

3、甲方保證在本協議簽訂后____個月內到______工商行政管理局辦理股權變更登記手續，將________名下的股權變更到乙方名下。

第五條股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用(包括手續費、稅費等)，由甲方承擔。

第六條回購標的

回購標的系指本協議中乙方所受讓的甲方____%的股權。

第七條回購時間及生效

甲方應當在本協議簽訂的____個月內回購本次協議所轉讓的股權，具體回購時間由甲乙雙方另行協商決定，超過____個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利，該股權則由乙方自行處分。

第八條回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣______萬元的方式回購本協議中所轉讓的股權?；刭弮r格即人民幣______萬元(大寫________)。

第五部分協議的生效與解除

第九條本協議經甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

第十條甲、乙雙方均不得單方面解除本協議，若因任一方單方面解除協議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

第六部分其他部分

第十一條違約責任

1、甲方在六個月內沒有回購本協議約定的乙方持有的____%______的股權的，乙方有權處置乙方持有的____%______的股權。

2、本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失且損失額大于違約金數額時，對于大于違約金的部分，違約方還應當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權利。

第十二條爭議的解決

1、與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用

本協議及其所依據之相關文件的成立、有效性、履行和權利義務關系，應適用中華人民共和國法律進行解釋。

甲方代表：________

______年____月____日

乙方：________

乙方代表：________

______年____月____日

股權質押決議書篇四

第一步：前期工作

一、了解出質人及擬質押股權的有關情況。

⑴出質人的出資證明書、股份或股票。

⑵出質人如為自然人，應提供有關身份的證明；如為法人，應提供營業執照及其它有關文件。

⑶出質人如為法人，另須有法人董事會同意股權出質的決議。

⑷出質人應提供有會計師事務所對其股權出資而出具的驗資報告。

二、出質的股權如為有限責任公司股份，須有該公司過半數以上股東同意出質的決議。

三、了解擬出質股份是否有瑕疵，即是否有禁止出質的情況。

出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明（若重復質押，需有質權人出具的同意函）。

對于股份有限公司，應了解擬出質的股權是否有下列情況：

⑷股東的股份自公司開始清算之日起不得轉讓的；

⑹國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批準的；

⑺法律、法規規定不得轉讓的。

第二步，簽訂質押合同或背書質押

（注意：股份出質準用禁止流質的規定。因此，當事人在質押合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物所有權直接歸質權人所有的約定。）

出質行為生效條件：

一 一般規定

能從不同意出質的股東中間挑選質權人。若半數以上股東同意，出質人得以將自己的股權質押給股東以外的質權人，只須在實現質權時保證其他股東的優先購買權即可。

國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形式，《公司法》規定，國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或國家授權的部門辦理審批和財產轉移手續。

根據《國有資產監督管理暫行條例》的規定，核定企業國有資本、監管國有資本變動是各級國有資產管理部門的主要職責。因此，國有獨資公司的股權在對股東以外的人出質時，須報經國有資產管理部門的批準。

外商投資企業，包括中外合資企業、中外合作企業和外商獨資企業，這些企業在中國設立，是中國法人，除對外發行人民幣特種股票的股份有限公司外，外商投資一般采取有限責任公司形式。外商投資企業股權質押須經審批機關批準。如果中外合資、合作企業中方投資者的股權變更而使企業變成外資企業，且該企業限制設立外資企業的行業，則該企業中方投資者的股權變更必須經政府有關部門批準。

另外，以國有資產投資的中方投資者股權質押，實現質權時必須經有關國有資產評估機構進行價值評估，并經國有資產管理部門確認，經確認的評估結果應作為該股權的作價依據。

一一般規定

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》規定：以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

股份有限公司的特點是可以發行股票，其股權以股票形式來表現，分為記名股與無記名股。公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票應當為記名股票，對社會公眾發行的股票則既有記名股也有無記名股。

以記名股票出質的，出持人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

以無記名股票出質的，出質人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣。質押合同自股票交付之日起生效。未經背書質押的無記名股票，不得對抗第三人。

二上市公司國有股質押

先進行充分的可行性論證，明確資金用途(不得用于購買股票)，制訂還款計劃，并經董事會（不設董事會的由總經理辦公會）審議決定。

以國有股質押的，國有股東授權代表單位在質押協議簽訂后，按照財務隸屬關系報省級以上主管財政機關備案，并根據省級以上主管財政機關出具的《上市公司國有股質押備案表》，按照規定到證券登記結算公司辦理國有股質押登記手續。

1.國有股東授權代表單位持有上市公司國有股證明文件；2.質押的可行性報告及公司董事會（或總經理辦公會）決議；3.質押協議副本；4.資金使用及還款計劃；5.關于國有股質押的法律意見書。

第三步，權利的實現

質權的實現方式有兩種，即協議實現及訴訟實現。

第一種：協議實現

由質權人與出質人協商，以折價、拍賣或變賣的方式依法轉讓實現質權，質權人就所得價款優先受償。

第二種：訴訟實現

一、股權質押的風險

1.以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，對于出質人的道德風險無法控制。

對于以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，鑒于法律只規定自股份出質記載于股東名冊之日起生效，沒有向任何中介機構或者有關管理部門辦理出質登記，法律也沒有規定該股份被質押的事實應該通過公告的形式向社會公眾披露，股東名冊又保存在被出質股份所在的公司手中，該股權質押就不會為除了當事人以外的其他社會公眾所知悉，因而也就不具有任何公示力和公信力。這樣就使得質權人的質權能否順利實現完全依賴于出質人誠實信用的程度，如果出質人不遵守誠實信用的原則，不將該股權出質的事實登記在股東名冊上，或者雖然出質時登記在股東名冊上，但事后私自將該登記予以刪改甚至重新制作一份股東名冊，將該股權非法轉讓或者將其重復質押給其他人，就會嚴重危及到質權人質權的實現。

2.在質權人（擔保人）對債權人履行擔保責任后，在實現質權時，由于法律對于質權的實現沒有明確規定，只是說可以訴訟解決。因此，如協議解決，必須在出質人能夠找到的情況下才能進行，如出質人破產或被注銷而聯系不到時，協議解決的可能性幾乎為零，從而只能采取訴訟解決，但訴訟解決又費時、費力、費錢。

二、質物的孳息

收取孳息的費用。

三、質物的提前轉讓

出質人只有在與質權人協商同意后才可以轉讓已設質的股份，其轉讓所得價款應提前清償或向與質權人約定的第三人提存。

四、質權的效力范圍

以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。

五、訴訟范圍

質權人向出質人、出質債權的債務人行使質權時，出質人、出質債權的債務人拒絕的，質權人可以起訴出質人和出質債權的債務人，也可以單獨起訴出質債權的債務人。

實際操作中，對于記名股票或者出資，鑒于法律對于質權的實現尚無明確規定，雙方可以在質押合同中明確約定質權人在履行擔保責任后，有權直接委托中介機構進行評估、拍賣，以拍賣所得價款優先受償。